主題：利亞德開發行可轉債募集說明書

利亞德光電股份有限公司
創業板公開發行可轉換公司債券
募集說明書
（地址：北京市海淀區頤和園北正紅旗西街 9 號）

（三）初始轉股價格

[B]本次發行的可轉債的初始轉股價格為 7.04 元/股，不低于募集說明書公告日前
二十個交易日公司 A 股股票交易均價[/B]（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司 A 股股票交易均價，以及公司最近一期經審計的每股凈資產和股票面值。

前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

表決結果：贊成9票；反對0票；棄權0票，本議案獲得通過。

一、關于本次可轉債發行符合發行條件的說明
根據《證券法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等相關法規規定，
公司本次公開發行可轉換公司債券符合法定的發行條件。
二、關于公司本次發行的可轉換公司債券的信用評級
公司聘請聯合信用評級有限公司為本次發行的可轉換公司債券進行了信用
評級，本次可轉換公司債券信用級別為“AA+”級，本次可轉債擬在深交所上市，
該信用等級不符合深交所質押式回購業務條件。在本次評級的信用等級有效期內
（至本次債券本息的約定償付日止），聯合信用評級有限公司將每年至少進行一
次跟蹤評級。如果由于外部經營環境、公司自身情況或評級標準變化等因素，導
致本可轉債的信用評級降低，將會增大投資者的投資風險，對投資者的利益產生
一定影響。
三、公司本次發行可轉換公司債券不提供擔保
公司本次發行可轉債未提供擔保措施，如果可轉債存續期間出現對公司經營
管理和償債能力有重大負面影響的事件，可轉債可能因未提供擔保而增加風險。
四、公司的利潤分配政策及最近二年利潤分配情況
（一）公司的股利分配政策
根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證
監發[2012]37 號）以及《上市公司監管指引第 3 號——上市公司現金分紅》（證
監會公告[2013]43 號）的要求，公司于 2012 年 8 月 10 日召開第一屆董事會第二
十二次會議，修訂了公司章程相關分紅條款，并于 2012 年 8 月 27 日經公司 2012
年第二次臨時股東大會審議通過；2014 年 12 月 31 日公司召開第二屆董事會第
十三次會議，再次修訂了公司章程相關分紅條款，并于 2015 年 1 月 21 日經公司
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2015 年第一次臨時股東大會審議通過進一步明確了現金分紅等有關股利分配政
策，并對關于股利分配的具體政策進行了調整，最終分配政策如下：
1、利潤分配政策的研究論證和決策機制
（1）利潤分配政策研究論證程序
公司制定利潤分配政策或者因公司外部經營環境或者自身經營狀況發生較
大變化而需要修改利潤分配政策時，應當以股東利益為出發點，保持利潤分配政
策的連續性和穩定性，注重對投資者利益的保護并給予投資者穩定回報，同時兼
顧公司的可持續發展，由董事會充分論證，并聽取獨立董事、監事、公司高級管
理人員和公眾投資者的意見。對于修改利潤分配政策的，還應詳細論證其原因及
合理性。
（2）利潤分配政策決策機制
董事會應就制定或修改利潤分配政策做出預案，該預案應經全體董事過半數
表決通過后提交股東大會批準。獨立董事應對利潤分配政策的制訂或修改發表獨
立意見并公開披露。
公司監事會應當對董事會制訂和修改的利潤分配政策進行審議，并且經半數
以上監事表決通過，若公司有外部監事（不在公司擔任職務的監事），則應經外
部監事表決通過，并發表意見。
股東大會應根據法律法規、公司章程的規定對董事會提出的利潤分配預案進
行審議表決，由出席股東大會的股東或股東代理人所持表決權的 2/3 以上表決通
過，審議利潤分配方案時，公司為股東提供網絡投票方式。
2、公司利潤分配政策
公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續
性和穩定性。公司可以采取現金或者股票等方式分配利潤，利潤分配不得超過累
計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。公司董事會、監事會和股東
大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事、外部監事和公
眾投資者的意見。
（1）公司的利潤分配形式：采取現金、股票或二者相結合的方式分配股利，
但以現金分紅為主。
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（2）公司現金方式分紅的具體條件和比例：公司主要采取現金分紅的利潤
分配政策，即公司當年度實現盈利，在依法彌補虧損、提取法定公積金、盈余公
積金后有可分配利潤的，則公司應當進行現金分紅；公司利潤分配不得超過累計
可分配利潤的范圍，單一年度以現金方式分配的利潤不少于按當年實現的合并報
表可供分配利潤的 15%；同時，公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于
最近三年實現的合并報表年均可分配利潤的 30%，具體分配比例由董事會根據公
司經營狀況和中國證監會的有關規定擬定，由股東大會審議決定。公司董事會將
在定期報告中按照有關規定對利潤分配方案進行詳細披露。
（3）發放股票股利的具體條件：公司在經營情況良好，并且董事會認為公
司股票價格與公司股本規模不匹配時，可以在進行現金股利分配之余，提出實施
股票股利分配預案。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大生產經營規模或者
轉增公司資本，法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公
司注冊資本的 25%。
（4）利潤分配的期間間隔：一般進行年度分紅，公司董事會也可以根據公
司的資金需求狀況提議進行中期分紅。
公司董事會應在定期報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用
計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發展公司經
營業務。
（5）利潤分配應履行的審議程序：公司利潤分配方案應由董事會審議通過
后提交股東大會審議批準。
公司董事會須在股東大會批準后二個月內完成股利（或股份）的派發事項。
公司將根據自身實際情況，并結合股東（特別是公眾投資者）、獨立董事和
外部監事的意見，在上述利潤分配政策規定的范圍內制定或調整股東回報計劃。
3、利潤分配政策的變更
如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或者公司外部經營環境變化并對公司生
產經營造成重大影響，或公司自身經營狀況，如公司所處行業的市場環境、政策
環境或者宏觀經濟環境的變化對公司經營產生重大不利影響，公司可對利潤分配
政策進行調整。
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公司調整利潤分配政策應由董事會做出專題論述，詳細論證調整理由，形成
書面論證報告并經獨立董事審議后提交股東大會特別決議通過。審議利潤分配政
策變更事項時，公司為股東提供網絡投票方式。
（二）最近二年分紅派息具體情況
公司最近二年現金分紅情況如下表所示：
單位：萬元
項目 2018 年 2017 年
歸屬于母公司股東的凈利潤 126,452.76 120,978.15
累計未分配利潤 335,778.82 229,023.55
現金分紅金額（含稅） 33,178.18 18,647.76
現金分紅金額/歸屬于母公司股東的凈利潤 26.24% 15.41%
注：2018 年度現金分紅金額包含通過競價交易的股份回購金額 12,994.07 萬元。
發行人符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第九條第三款“最近
二年按照上市公司章程的規定實施現金分紅”的規定。
五、募集資金投資項目未達預期效益的風險
本次募集資金投資項目主要為 LED 應用產業南方總部項目、LED 應用產業
園建設項目、利亞德（西安）智能研發中心項目及補充流動資金項目，上述項目
主要用于 LED 應用產品的研發、生產及相關服務，項目的順利建設有利于擴大
原有產品產能，提升企業在南方區域的品牌價值，增強研發實力，進一步擴大市
場占有率。針對本次新增的產品，公司已具備充分的產銷及管理經驗，但公司在
市場拓展過程中仍面臨一定的不確定性因素，從而可能導致募集資金投資項目投
產后新增產能不能及時消化的風險。
六、公司提請投資者仔細閱讀本募集說明書“風險因素”全文，
并特別注意以下風險：
（一）與發行人相關的主要風險
1、財務風險
（1）應收款項風險
隨著公司營收規模的擴大，應收款項也在不斷增加。受宏觀經濟環境、金融
政策及行業競爭影響，以及公司客戶主要以政府部門、大型企業為主，支付款項
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的審批流程較為復雜，且公司業務涵蓋工程類項目，導致收款周期相對較長。雖
然公司堅持以嚴格標準選擇客戶，一直以來呆壞賬率較低，且公司渠道銷售模式
增加后對應收賬款周轉率有所改善，但仍存在付款周期較長帶來的資金成本壓力
及少量應收款項壞賬損失風險，對公司經營業績產生不利影響。
（2）存貨跌價風險
報告期內，隨著公司訂單規模的增長，公司存貨的規模增幅明顯。2016 年
末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末，公司存貨賬面余額分別為 206,796.20
萬元、324,513.65 萬元、430,640.93 萬元及 473,708.29 萬元。盡管目前公司主要
存貨可變現凈值大于存貨成本，出現存貨跌價的風險較小，但如果市場環境發生
變化或原材料價格發生波動，可能導致存貨的可變現凈值低于存貨成本，從而對
公司的利潤水平產生不利影響。
（3）匯率波動風險
近年來，公司一直謀求在國內和國際兩個市場同步發展，并已經初步構建了
涵蓋歐洲、美洲、東南亞等地的國際營銷網絡，2015 年 11 月及 2016 年 11 月，
公司分別并購了納斯達克上市公司美國平達及 NP 公司，建立了公司在北美市場
的營銷及供應鏈平臺，境外資產和銷售將對公司未來的發展起到舉足輕重的地
位。另外，公司以美元結算的境外采購占比也較高，目前公司每季度或每月對采
購價格進行一次調整，存在一定的價格及匯率波動風險。同時公司在經營過程中
產生的外幣資產和外幣負債規模將逐年擴大，并隨著匯率波動形成匯兌收益或損
失，從而造成公司營業利潤的波動。因此，未來外匯市場的波動可能給公司帶來
利潤波動的風險，從而對本次債券的本息償付產生一定的影響。
（4）商譽減值風險
為實現“四輪驅動”的發展戰略，公司自 2012 年實現首發上市以來，一直
通過內涵增長和外延并購相結合的方式，對公司的業務內容和經營模式進行整體
布局。尤其是 2013 年以來，公司對外并購進入加速階段，先后實現對金達照明、
勵豐文化、金立翔、美國平達、中天照明、萬科時代、上海藍碩、NP 公司、君
澤照明等企業的并購整合。以上收購均為非同一控制下的企業合并，截至 2019
年 6 月末，公司商譽賬面價值為 268,938.62 萬元，根據《企業會計準則》規定，
非同一控制下企業合并形成的商譽不做攤銷處理，但需要在未來每年年度終了進
行減值測試。雖然公司在并購中與主要交易對手簽訂業績補償協議，并對補償期
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屆滿時對標的股權進行減值測試制定相應的補償條款，且目前被并購企業經營情
況良好，不存在商譽減值跡象；但如果被并購企業未來經營情況惡化，或存在其
他不可抗力因素導致被并購企業無法持續經營，則公司商譽存在較大減值風險，
進而對公司當期損益造成不利影響。
2、經營風險
（1）市場競爭加劇的風險
由于國家大力倡導 LED 行業發展、加大行業投入、出臺鼓勵政策，LED 應
用產業面臨良好的發展機遇，因此越來越多的投資者通過各種渠道進入 LED 行
業，市場內的企業數量也不斷增加。同時，國際知名廠商在廣闊的市場前景下也
紛紛進入該領域，搶占市場份額，行業競爭將不斷加劇。若公司不能持續在技術、
管理、品牌以及新產品開發、新工藝改進等方面保持優勢，未來市場競爭的加劇
可能會限制公司銷售規模的增長速度，影響公司的盈利水平和行業地位。
（2）收入下降的風險
報告期內，公司營業收入分別為 437,793.52 萬元、647,080.33 萬元、770,062.15
萬元和 405,115.84 萬元，2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月同比增長率分別
為 47.80%、19.01%和 12.19%。隨著公司業務規模迅速增長，營業收入增速有所
下滑；同時受國家宏觀經濟環境和政府“去杠桿”政策影響，公司夜游經濟和文
化旅游板塊的需求有所減弱。雖然公司 LED 小間距電視等智能顯示產品仍然保
持高速增長，但如果未來夜游經濟和文化旅游的市場需求持續疲弱，公司可能面
臨營業收入增速進一步下滑甚至收入下降的風險。
（3）成本上升的風險
公司產品成本中原材料所占比重較大，采購的主要原材料包括 LED 燈、LED
模組、控制件、PCB 板、結構件、電源線材以及其他輔助材料等。若未來原材
料價格上漲，將提高公司產品成本，降低公司毛利率水平，影響公司經營效益。
隨著生產規模的不斷擴大，公司對原材料的需求量持續上升，存在原材料價格變
動對公司盈利產生影響的風險。公司經過多年經營，與眾多供應商建立了長期穩
定的合作關系，并加強對市場和客戶的研究，盡量縮短產品生產和交貨周期，使
原材料價格波動對公司經營的影響降至最小。同時，不斷增長的人工成本也對產
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品產生了一定的影響，公司將提高人員效率、加強員工管控、完善內部控制體系，
降低成本變動風險。
（4）業務拓展風險
經過多年發展，以 LED 產品為基礎，公司主營業務已拓展到智能顯示、夜
游經濟、文化旅游及 VR 體驗等多個視聽科技與文化融合發展的領域，已成為全
球視聽科技產品及其應用平臺的領軍企業。公司以產品、技術、設計方案、實施
為主營業務，目前文化旅游及 VR 體驗收入占比相對較低；雖然公司已從技術研
發和產品創新維度著手，對文化旅游及 VR 產業化項目開展了全方位的布局，但
在業務拓展時仍存在市場或運營經驗不足的風險。公司會根據項目實際運營情況
穩步擴大業務規模，短期以參股形式為主對內容型資本進行投資，降低投資風險。
（5）中美貿易摩擦風險
報告期內，公司境內出口美國并最終實現銷售收入的金額分別為 25,078.83
萬元、46,862.73 萬元、53,139.00 萬元及 27,407.75 萬元，占當期實現營業收入的
比例分別為 5.87%、7.24%、6.90%及 6.77%，占比較小。如果中美貿易摩擦進一
步加劇，則公司產品的競爭優勢可能被削弱，美國客戶可能會采取減少訂單、要
求公司產品降價或者承擔相應關稅等措施，導致公司來自美國地區的外銷收入和
盈利水平下降，進而對公司經營業績造成不利影響。
3、管理風險
（1）規模擴張的風險
近年來，公司通過內生發展和外延收購相結合的發展戰略實現了資產規模、
人員規模、業務規模快速擴大，對公司的管理水平提出了更高的要求；2015 年
以來，公司外延式收購進一步加速，并實施了大規模的跨境并購，也對公司的管
理提出全新的要求。近幾年公司逐步優化公司治理，持續引進人才，努力建立有
效的考核激勵機制和嚴格的內控體系，不斷加大人員培訓力度，但公司經營規模
增長迅速、外部并購公司增多，仍然存在高速成長及外部并購帶來的管理風險。
（2）人力資源風險
隨著公司業務規模不斷擴張，尤其是在文化產業市場布局的不斷加快，公司
在文化體驗等新興領域的管理模式、人才儲備等方面將面臨新的挑戰。如果公司
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的管理模式未能隨著公司業務擴張及時進行調整和完善、人才儲備無法滿足公司
業務發展需要，則公司發展將受到制約，導致其在市場競爭中處于不利地位。
此外，由于公司所在行業發展勢頭較好，同行業公司均在加大研發力度，公
司存在技術人員流失和技術泄密的風險。雖然公司通過申請專利、商業秘密保護
等手段保護公司知識產權，但不能完全排除未來知識產權遭受侵害的可能；若研
發成果和核心技術受到侵害，可能給公司造成一定的損失。
（3）內部控制不當風險
報告期內，公司內部控制在所有重大方面是有效的，2017 年度及 2018 年度
均由注冊會計師出具了無保留意見的內部控制鑒證報告。由于內部控制具有局限
性，存在不能防止和發現錯報的可能。此外，由于情況的變化可能導致內部控制
變得不恰當，或對控制政策和程序遵循的程度降低，公司存在一定內部控制不當
的風險。
（4）信息披露風險
報告期內，公司一直按照法律、法規及其他規范性文件的要求認真履行信息
披露義務。由于公司債券發行上市涉及信息披露事項較為繁雜，公司存在不能及
時完成相關信息披露要求的可能，若因此受到監管部門處罰，可能對公司造成一
定不利影響。
4、稅收優惠政策變化風險
公司于 2017 年 10 月 25 日取得的 GR201711003786 號《高新技術企業證書》，
享受國家需要重點扶持的高新技術企業減按 15%的稅率征收企業所得稅的優惠
政策；同時，公司部分高新技術企業子公司亦享受前述政策。若國家未來對高新
技術企業的所得稅優惠政策進行調整，或者公司或主要子公司的高新技術企業資
格有效期滿后未能順利通過復審，將對公司的經營業績產生不利影響。
公司自 2000 年 12 月 1 日起享受增值稅實際稅負超過 3%部分即征即退的優
惠政策。根據 2011 年 1 月發布的《國務院關于印發進一步鼓勵軟件產業和集成
電路產業發展若干政策的通知》（國發[2011]4 號），國家將繼續實施軟件增值稅
優惠政策。2011 年 11 月 23 日，公司收到北京市海淀區國家稅務局海國稅批
[2011]812001 號《稅務事項通知書》，同意公司自 2011 年 1 月 1 日起享受增值稅
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即征即退的稅收優惠政策。若國家取消軟件增值稅優惠政策或對軟件增值稅優惠
政策進行調整，將對公司的經營業績產生不利影響。
（二）與本次可轉債發行相關的主要風險
1、違約風險
本次發行的可轉債存續期為六年，每年付息一次，到期后一次償還本金和最
后一年利息，如果在可轉債存續期出現對公司經營管理和償債能力有重大負面影
響的事件，將可能影響債券利息和本金的兌付。
2、可轉債價格波動的風險
可轉債作為一種具有債券特性且附有股票期權的混合型證券，其二級市場價
格受市場利率、債券剩余期限、轉股價格、公司股票價格、贖回條款、回售條款、
向下修正條款、投資者預期等諸多因素影響，需要投資者具備一定專業知識。
在上市交易、轉股等過程中，可轉債價格可能出現異常波動或與其投資價值
嚴重偏離的現象，從而使投資者遭受損失。為此，公司提醒投資者充分認識到債
券市場和股票市場中可能遇到的風險，以便作出正確的投資決策。
3、發行可轉債到期不能轉股的風險
股票價格不僅受公司盈利水平和發展前景的影響，而且受國家宏觀經濟形勢
及政治、經濟政策、投資者偏好、投資項目預期收益等因素的影響。若因公司股
票價格走勢低迷或可轉債持有人投資偏好等原因導致本次可轉債到期未能實現
轉股，公司必須對未轉股的可轉債償還本息，將會相應增加公司的財務費用負擔
和資金壓力。
4、轉股后攤薄每股收益和凈資產收益率的風險
本期可轉債募集資金投資項目將在可轉債存續期內逐漸產生收益，可轉債進
入轉股期后，如果投資者在轉股期內轉股過快，將會在一定程度上攤薄公司每股
收益和凈資產收益率，因此公司在轉股期內可能面臨每股收益和凈資產收益率被
攤薄的風險。
5、本次可轉債觸及轉股價格向下修正條件時，公司董事會不提出轉股價格
修正議案的風險
公司本次可轉債發行方案規定：“在本可轉債存續期間，當公司股票在任意
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連續三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價格低于當期轉股價格 85%時，公
司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決，該方案須經
出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。”公司董事會將在本
次可轉債觸及向下修正條件時，結合當時的股票市場、自身業務發展和財務狀況
等因素，綜合分析并決定是否向股東大會提交轉股價格向下修正方案，公司董事
會并不必然向股東大會提出轉股價格向下修正方案。因此，未來在可轉債達到轉
股價格向下修正條件時，本次可轉債的投資者可能面臨公司董事會不及時提出或
不提出轉股價格向下修正議案的風險。

該貼內容于 [2019-11-11 21:26:12] 最后編輯

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