主題：迪安診斷:出售浙江博圣生物技術(shù)股份有限公司部分股權(quán)

證券代碼：300244 證券簡稱：迪安診斷 公告編號：臨2019-071



迪安診斷技術(shù)集團股份有限公司

關(guān)于出售浙江博圣生物技術(shù)股份有限公司部分股權(quán)的公告



本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。




一、交易概述

1、最近十二個月內(nèi)交易概述

2019年3月13日迪安診斷技術(shù)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“迪安
診斷”）召開第三屆董事會第三十三次會議，審議通過了《關(guān)于出售浙江博圣生
物技術(shù)股份有限公司部分股權(quán)的議案》，公司向湖南光控星宸股權(quán)投資合伙企業(yè)
（有限合伙）轉(zhuǎn)讓所持有的浙江博圣生物技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“博圣生
物”）0.96%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣3,000萬元。本次轉(zhuǎn)讓完成后，公司及其
子公司合計持有博圣生物23.2816%股權(quán)。該筆交易預(yù)計為公司帶來820萬元處
置收益（最終以會計師審計為準）。


2019年5月13日公司召開第三屆董事會第三十八次會議，審議通過了《關(guān)
于出售浙江博圣生物技術(shù)股份有限公司部分股權(quán)的議案》，公司向杭州熠杰投資
合伙企業(yè)（有限合伙）轉(zhuǎn)讓所持有的博圣生物0.512%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為人民
幣1,600萬元。本次轉(zhuǎn)讓完成后，公司及其子公司合計持有博圣生物22.7696%
股權(quán)。該筆交易預(yù)計為公司帶來430萬元處置收益（最終以會計師審計為準）。


上述兩筆交易均未達到《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的披露
標準，未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大
資產(chǎn)重組，且無需公司股東大會審議。


2、本次交易概述

為加快推動參股公司博圣生物IPO上市進程,公司與佛山盈宣股權(quán)投資合伙
企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“佛山盈宣”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定迪安診
斷向佛山盈宣轉(zhuǎn)讓所持有的博圣生物2.56%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣8,000萬


元。本次轉(zhuǎn)讓完成后，公司及其子公司合計持有博圣生物20.2096%股權(quán)。


2019年7月29日，公司召開第三屆董事會第四十一次會議，審議通過了《關(guān)
于出售浙江博圣生物技術(shù)股份有限公司部分股權(quán)的議案》。


本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定
的重大資產(chǎn)重組，且無需公司股東大會審議。


本次交易完成后，公司在最近十二個月內(nèi)累計出售博圣生物4.0320%股權(quán)，
累計成交金額12,600萬元。


二、交易對手方的基本情況

交易對手方：佛山盈宣股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

1、基本信息

企業(yè)名稱：佛山盈宣股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)

注冊地：佛山市南海區(qū)桂城街道桂瀾北路6號南海39度空間藝術(shù)創(chuàng)意社區(qū)
6號樓一層101號之三(住所申報,集群登記)

主要辦公地點：佛山市南海區(qū)桂城街道桂瀾北路6號南海39度空間藝術(shù)創(chuàng)
意社區(qū)6號樓一層101號之三(住所申報,集群登記)

成立時間：2018年9月30日

執(zhí)行事務(wù)合伙人：深圳市前海旗輝財富管理有限公司（委派代表：陳勁泮）

認繳出資份額：5,000萬元

統(tǒng)一社會信用代碼：91440605MA52BBWL3Y

主營業(yè)務(wù)：資本投資服務(wù)(股權(quán)投資)。(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批
準后方可開展經(jīng)營活動。)(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營
活動)。


2、股權(quán)結(jié)構(gòu)


序號

股東名稱

認繳出資額（萬元）

出資比例

1

上海玨墨實業(yè)有限公司

4,750

95%

2

深圳市前海旗輝財富管理有限公司

250

5%

合計

5,000

100%




3、財務(wù)數(shù)據(jù)

單位：元

項目

2018年12月31日

資產(chǎn)總額

52,332

負債總額

8,849

所有者權(quán)益合計

43,483

項目

2018年度

營業(yè)收入

0

凈利潤

-56,517



注：因佛山盈宣成立未滿一年，上述財務(wù)數(shù)據(jù)為其實際控制人上海玨墨實業(yè)有限公司數(shù)據(jù)。


佛山盈宣與公司控股股東、實際控制人以及董事、監(jiān)事和高級管理人員之間
均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。


佛山盈宣與上市公司及上市公司前十名股東不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債券
債務(wù)、人員等方面的關(guān)系。


三、交易標的的基本情況

1、基本信息

企業(yè)名稱：浙江博圣生物技術(shù)股份有限公司

企業(yè)性質(zhì)：其他股份有限公司(非上市)

注冊地：浙江省杭州市西湖區(qū)學(xué)院路77號1幢10層

成立日期：2003年1月14日

法定代表人：張民

注冊資本：人民幣37,500萬元

統(tǒng)一社會信用代碼：91330106746346489R

主營業(yè)務(wù)：服務(wù):計算機軟件、生物技術(shù)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù),醫(yī)療器械、
體外診斷試劑的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、成果轉(zhuǎn)讓,醫(yī)療器械租賃,機械設(shè)備租賃(除
拆、裝),貨運:普通貨運、貨物專用運輸(冷藏保鮮),裝卸服務(wù),國內(nèi)貨運代理,醫(yī)療
器械上門維修及維護,倉儲服務(wù)(除化學(xué)危險品及第一類易制毒化學(xué)品);批發(fā)、零
售:第Ⅲ類、第Ⅱ類醫(yī)療器械,化學(xué)試劑(除化學(xué)危險品及第一類易制毒化學(xué)品),儀
器設(shè)備,計算機及配件;貨物進出口(國家法律、行政法規(guī)禁止的項目除外,法律、行


政法規(guī)限制的項目取得許可證后方可經(jīng)營);其他無需報經(jīng)審批的一切合法項目。

（依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

2、股權(quán)結(jié)構(gòu)

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后博圣生物股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

序
號

股東名稱

本次交易前

本次交易后

認繳出資額

（萬元）

出資比例

認繳出資額

（萬元）

出資比例

1

張民

8,078.0856

21.5416%

8,078.0856

21.5416%

2

羅文敏

8,078.0856

21.5416%

8,078.0856

21.5416%

3

迪安診斷技術(shù)集團股份
有限公司

6,648.6504

17.7297%

5,688.6504

15.1697%

4

浙江迪安深海冷鏈物流
有限公司

1,889.9784

5.0399%

1,889.9784

5.0399%

5

其他合計

12,805.20

34.1472%

13,765.20

36.7072%

合計

37,500

100%

37,500

100%





3、財務(wù)數(shù)據(jù)

單位：元

項目

2019年6月30日

2018年12月31日

資產(chǎn)總額

1,094,867,574.88

1,023,251,221.17

負債總額

167,235,160.34

225,776,189.52

所有者權(quán)益合計

927,632,414.54

797,475,031.65

應(yīng)收款項總額

496,930,509.71

438,854,986.14

或有事項涉及總額

0.00

0.00

項目

2019年1-6月

2018年度

營業(yè)收入

366,547,693.17

757,527,201.24

營業(yè)利潤

48,303,874.27

121,677,122.43




凈利潤

44,660,814.72

98,890,854.92

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額

-32,131,430.35

31,089,658.36



注：博圣生物2018年度數(shù)據(jù)已經(jīng)審計，最近一期數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。


截止目前，迪安診斷與博圣生物之間不存在提供擔(dān)保、委托理財，以及博圣
生物占用上市公司資金等方面的情形。


4、定價依據(jù)

本次交易價格按照博圣生物總體31.25億元估值，經(jīng)各方協(xié)商一致同意，符
合市場合理估值水平。


四、簽訂的交易協(xié)議主要內(nèi)容

1、交易各方

轉(zhuǎn)讓方：迪安診斷技術(shù)集團股份有限公司

受讓方：佛山盈宣股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

目標公司：浙江博圣生物技術(shù)股份有限公司

2、轉(zhuǎn)讓價格

協(xié)議各方經(jīng)協(xié)商后一致同意，本次轉(zhuǎn)讓方向受讓方轉(zhuǎn)讓目標公司的2.56%股
份的轉(zhuǎn)讓總價為人民幣8,000萬元，即每1元出資的轉(zhuǎn)讓價為人民幣8.3333元；
（以上轉(zhuǎn)讓價款包含轉(zhuǎn)讓方因本次股份轉(zhuǎn)讓須依法繳納的所有稅費）。


3、支付方式

協(xié)議簽署后的15個工作日內(nèi)，受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓價款的10%，即
人民幣800萬元，作為預(yù)付款；受讓方應(yīng)在2019年9月30日前一次性向轉(zhuǎn)讓方
支付全部轉(zhuǎn)讓價款（受讓方根據(jù)協(xié)議約定支付的預(yù)付款，根據(jù)受讓方的需求可抵
作轉(zhuǎn)讓價款的一部分）。


4、人員安排

（1）協(xié)議各方同意，目標公司的管理團隊和員工隊伍應(yīng)保持穩(wěn)定，以保證
目標公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營。


（2）目標公司管理層在董事會授權(quán)范圍內(nèi)有經(jīng)營決策自主權(quán)，受讓方應(yīng)確
保目標公司的自主經(jīng)營和行政、財務(wù)、業(yè)務(wù)等方面的獨立性。具體授權(quán)約定按照
章程相關(guān)文件執(zhí)行。


5、過渡期及后續(xù)資產(chǎn)權(quán)益安排


（1）交割日當日或之前轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證目標公司采取一切合理的措施保存和
保護其資產(chǎn)，使其正常經(jīng)營、營業(yè)。


（2）交割日當日或之前，轉(zhuǎn)讓方不得在標的股份上為轉(zhuǎn)讓方或任何第三方
之利益設(shè)定任何質(zhì)押等擔(dān)保權(quán)利和/或任何其他權(quán)利限制。


（3）交割日當日或之前，目標公司、轉(zhuǎn)讓方在本協(xié)議中作出的所有陳述與
保證均是真實、完整、準確的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；轉(zhuǎn)讓
方應(yīng)迅速披露其知道或了解到的會導(dǎo)致任何其向受讓方做出的陳述和保證在任
何方面變?yōu)椴徽鎸崱⒉煌暾⒉徽_或具有誤導(dǎo)性的任何事實或事件，不論該等
事實或事件是否產(chǎn)生或出現(xiàn)于交割日之后。


（4）交割日當日或之前，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)立即向受讓方通知已出現(xiàn)或由于收到索
賠函、律師函等書面文件而獲知的可能出現(xiàn)的關(guān)于目標公司的訴訟、仲裁、行政
處罰、索賠事項等。


（5）自受讓方支付標的股份轉(zhuǎn)讓價款后，目標公司在交割日前不會分配股
息、股利或進行任何形式的利潤分配；如分配，則受讓方有權(quán)按照2.56%的持股
比例享有前述股息、股利或任何形式的利潤分配。


6、交割及交割后義務(wù)

（1）轉(zhuǎn)讓方應(yīng)于受讓方支付股份轉(zhuǎn)讓款之日向受讓方出具收款確認書，載
明其已收到受讓方支付的股份轉(zhuǎn)讓款；目標公司應(yīng)于受讓方支付轉(zhuǎn)讓款之日依協(xié)
議相關(guān)要求信息將受讓方登記入股東名冊，并向受讓方提供該等更新后的顯示受
讓方為目標公司股東的股東名冊。


（2）標的股份過戶至受讓方的工商變更登記辦理完畢之日為本次股份轉(zhuǎn)讓
的交割日。目標公司應(yīng)在本協(xié)議生效之日起十個工作日內(nèi)辦理完畢工商變更登記
手續(xù)，轉(zhuǎn)讓方及受讓方應(yīng)積極配合。目標公司非因轉(zhuǎn)讓方及受讓方原因，未按照
前述要求辦理工商變更登記手續(xù)的，應(yīng)當承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。


7、協(xié)議的生效條件

（1）協(xié)議各方簽署（加蓋公章）并經(jīng)各方有權(quán)決策機構(gòu)審議表決通過之日
起成立并生效；

（2）非經(jīng)協(xié)議各方協(xié)商一致，協(xié)議任何一方不得擅自變更、解除協(xié)議。對
協(xié)議的任何變更、解除，需由各方以書面形式作出。



8、違約責(zé)任

（1）如非因轉(zhuǎn)讓方或受讓方原因，目標公司未按期向受讓方交付股東名冊
或未按期辦理完畢股份轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)的，或未按照協(xié)議相關(guān)要求的約
定將相關(guān)內(nèi)容寫入公司章程的，需賠償受讓方因此遭受的相應(yīng)損失，如逾期超過
三個月的，受讓方有權(quán)解除本協(xié)議。


（2）除本協(xié)議另有約定，如果協(xié)議一方違反本協(xié)議約定但不足以導(dǎo)致本協(xié)
議無法履行，則本協(xié)議各方應(yīng)保證繼續(xù)履行本協(xié)議；如違約方給守約方造成損失
的，則違約方應(yīng)當承擔(dān)守約方的相應(yīng)的經(jīng)濟損失。轉(zhuǎn)讓方及目標公司違反本協(xié)議
陳述與保證內(nèi)容的，或未履行其在本協(xié)議項下的任何承諾、約定或義務(wù)，轉(zhuǎn)讓方
及目標公司分別向受讓方承擔(dān)給其造成的相應(yīng)損失。


（3）如受讓方按協(xié)議約定支付預(yù)付款及提供賬戶資金證明，但因未完成中
國證券投資基金業(yè)協(xié)會的備案及相關(guān)原因不能根據(jù)協(xié)議約定按時支付轉(zhuǎn)讓價款，
則自2019年9月30日逾期后，每逾期一日，受讓方應(yīng)按遲延支付款項的萬分之
五向轉(zhuǎn)讓方支付違約金；如逾期超過一個月的，受讓方除了應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付違約
金外，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)解除本協(xié)議。


（4）如受讓方未按協(xié)議約定提供賬戶資金證明，則逾期后，自本協(xié)議簽約
日期起算，每一日，受讓方應(yīng)按遲延支付款項的萬分之五向轉(zhuǎn)讓方支付違約金；
除受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付違約金外，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)解除本協(xié)議。


五、出售資產(chǎn)的其他安排

本次交易不涉及人員安置、土地租賃、其他債務(wù)重組等安排，所得款項將用
于公司經(jīng)營。


六、交易目的、對公司的影響及其他

1、本次交易的目的

本次交易旨在加快推動參股公司博圣生物IPO上市進程。截至本次轉(zhuǎn)讓前，
迪安診斷直接持有博圣生物17.7297%股權(quán)，通過浙江迪安深海冷鏈物流有限公
司間接持有博圣生物5.0399%股權(quán)，合計持股比例達22.7696%。按照博圣生物
IPO中介機構(gòu)意見，為滿足證監(jiān)會對博圣生物IPO審核的相關(guān)要求，公司通過轉(zhuǎn)
讓博圣生物股權(quán)方式，進一步降低相關(guān)發(fā)行審核風(fēng)險，助力博圣生物順利上市，
同時，公司通過本次交易可以適當實現(xiàn)對博圣生物的投資收益。



2、對公司的影響

針對本次交易，董事會結(jié)合受讓方近期主要財務(wù)數(shù)據(jù)和資信情況等進行判
斷，認為受讓方支付能力良好且股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項收回不存在相應(yīng)風(fēng)險。本次交易不
會對公司的持續(xù)經(jīng)營能力造成影響，不存在損害公司和中小股東權(quán)益的情況，符
合公司長遠發(fā)展規(guī)劃，符合全體股東和公司利益。經(jīng)測算，本次交易完成后預(yù)計
為迪安診斷帶來約1,960萬元的處置收益（最終以會計師審計為準），對公司2019
年度或未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生積極影響。


3、其他

本次交易公司已履行相應(yīng)審議程序，公司將根據(jù)該事項的進展情況及時履行
相關(guān)程序及信息披露義務(wù)。敬請投資者注意投資風(fēng)險。




特此公告。






迪安診斷技術(shù)集團股份有限公司

董事會

2019年7月30日


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