主題：寶鋼股份2018年第一次臨時股東大會之法律意見書



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上海市方達律師事務所
關(guān)于
寶山鋼鐵股份有限公司
2018 年第一次臨時股東大會所涉相關(guān)問題
之
法律意見書
2018 年 2 月 9 日致： 寶山鋼鐵股份有限公司
根據(jù)寶山鋼鐵股份有限公司(以下稱 “寶鋼股份” 或 “公司 ” )的委托，上海市方達律師事務所(以下稱 “本所” )就寶鋼股份 2018 年第一次臨時股東大會(以下稱 “本次股東大會” )所涉及的召集、召開程序、 參與表決和召集會議人員的資格、表決程序和結(jié)果等相關(guān)問題發(fā)表法律意見。
本法律意見書依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》 、 《上市公司股東大會規(guī)則(2016 年修訂)》 及其他相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件(以下合稱“法律法規(guī)” )以及《寶山鋼鐵股份有限公司章程》 (以下稱 “《公司章程》” )的規(guī)定出具。
為出具本法律意見書之目的，本所經(jīng)辦律師(以下稱 “本所律師” )依照現(xiàn)行有寶山鋼鐵股份有限公司 2018 年第一次臨時股東大會 方達律師事務所效的中國法律、法規(guī)以及中國證券監(jiān)督管理委員會(以下稱 “證監(jiān)會” )相關(guān)規(guī)章、規(guī)范性文件的要求和規(guī)定，對寶鋼股份提供的與題述事宜有關(guān)的法律文件及其他文件、資料進行了核查、驗證。同時，本所律師還審查、驗證了本所律師認為出具本法律意見書所必需核查、驗證的其他法律文件及其他文件、資料和證明，并就有關(guān)事項向?qū)氫摴煞萦嘘P(guān)人員進行了詢問。
在前述審查、驗證、詢問過程中，本所律師得到寶鋼股份如下承諾及保證：其已經(jīng)提供了本所律師認為為出具本法律意見書所必需的、完整、真實、準確、合法、有效的原始書面材料、副本材料、復印件或口頭證言，有關(guān)副本材料或復印件與原件一致。
對于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事實，本所律師依賴寶鋼股份或者其他有關(guān)機構(gòu)出具的證明文件或咨詢意見出具本法律意見書。
本所律師依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，并基于對有關(guān)事實的了解和對有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。
本所律師僅就本次股東大會所涉及的召集、召開程序、 參與表決和召集會議人員的資格、表決程序和結(jié)果等相關(guān)問題發(fā)表法律意見。
本法律意見書僅供寶鋼股份為本次股東大會之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。 本所律師同意將本法律意見書隨本次股東大會決議按有關(guān)規(guī)定予以公告。
本所及本所律師具備就題述事宜出具法律意見的主體資格，并對所出具的法律意見承擔責任。
本所律師根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)及證監(jiān)會相關(guān)規(guī)章、規(guī)范性文件的要求，按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，就題述事宜出具法律意見如下：
一、 關(guān)于本次股東大會的召集、召開程序
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會的現(xiàn)場會議于 2018 年 2 月 9 日(星期五)下午十四時三十分在上海市寶山區(qū)牡丹江路 1813 號寶武集團上海寶山賓館友誼會堂召開。 同時， 本次股東大會采用上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，通過交易寶山鋼鐵股份有限公司 2018 年第一次臨時股東大會 方達律師事務所系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即 9:15-9:25 ，9:30-11:30， 13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00， 符合法律法規(guī)的規(guī)定。
根據(jù)寶鋼股份于 2018 年 1 月 20 日公告的《寶山鋼鐵股份有限公司關(guān)于召開2018 年第一次臨時股東大會的通知》， 本次股東大會召開通知的公告日期距本次股東大會的召開日期已達到 15 日，符合法律法規(guī)的規(guī)定，亦符合《公司章程》 的規(guī)定。
本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合法律法規(guī)的規(guī)定， 符合 《公司章程》 的規(guī)定。
二、 關(guān)于參與表決和召集股東大會人員的資格
經(jīng)本所律師核查，參與本次股東大會現(xiàn)場表決的股東(包括股東代理人)共計 5名，代表有表決權(quán)的股份數(shù)共計 11,792,834,798 股，占公司有表決權(quán)的股份總數(shù)的52.96% ； 根據(jù)上證所信息網(wǎng)絡有限公司向?qū)氫摴煞萏峁┑木W(wǎng)絡投票結(jié)果， 參與本次股東大會現(xiàn)場表決和網(wǎng)絡投票表決的股東(包括股東代理人)共計 96 名，代表有表決權(quán)的股份數(shù)共計 12,057,180,500 股，占公司有表決權(quán)的股份總數(shù)的 54.1454% 。 本次股東大會的召集人為寶鋼股份董事會，根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定以及《公司章程》的規(guī)定，董事會有權(quán)召集本次股東大會。除現(xiàn)場出席本次股東大會的股東及股東代理人外，出席或列席本次股東大會的還包括寶鋼股份的部分董事、監(jiān)事和高級管理人員等。
本所律師認為，參與本次股東大會表決的人員資格合法、有效，本次股東大會召集人的資格合法、有效。
三、 關(guān)于股東大會的表決程序和表決結(jié)果
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會審議了下列議案：
1 關(guān)于明確限制性股票計劃相關(guān)事項的議案
上述第 1 項議案應經(jīng)本次股東大會以特別決議程序表決通過； 第 1 項議案應對中小投資者單獨計票。
寶山鋼鐵股份有限公司 2018 年第一次臨時股東大會 方達律師事務所 就上述第 1 項議案， 同意該項議案的有表決權(quán)的股份數(shù)已達到出席本次股東大會的公司股東(包括股東代理人)所持的有表決權(quán)的股份總數(shù)的三分之二以上。 本所律師認為，本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果符合法律法規(guī)的規(guī)定， 符合《公司章程》 的規(guī)定，本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果合法、有效。
四、結(jié)論
綜上所述，本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合法律法規(guī)的規(guī)定，符合《公司章程》 的規(guī)定；參與本次股東大會表決的人員資格合法、有效；本次股東大會召集人的資格合法、有效；本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果合法、有效。
[以下無正文]
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