主題：寶鋼股份2018年第一次臨時股東大會之法律意見書



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上海市方達律師事務所
關于
寶山鋼鐵股份有限公司
2018 年第一次臨時股東大會所涉相關問題
之
法律意見書
2018 年 2 月 9 日致： 寶山鋼鐵股份有限公司
根據寶山鋼鐵股份有限公司(以下稱 “寶鋼股份” 或 “公司 ” )的委托，上海市方達律師事務所(以下稱 “本所” )就寶鋼股份 2018 年第一次臨時股東大會(以下稱 “本次股東大會” )所涉及的召集、召開程序、 參與表決和召集會議人員的資格、表決程序和結果等相關問題發表法律意見。
本法律意見書依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》 、 《上市公司股東大會規則(2016 年修訂)》 及其他相關法律、法規、規章及規范性文件(以下合稱“法律法規” )以及《寶山鋼鐵股份有限公司章程》 (以下稱 “《公司章程》” )的規定出具。
為出具本法律意見書之目的，本所經辦律師(以下稱 “本所律師” )依照現行有寶山鋼鐵股份有限公司 2018 年第一次臨時股東大會 方達律師事務所效的中國法律、法規以及中國證券監督管理委員會(以下稱 “證監會” )相關規章、規范性文件的要求和規定，對寶鋼股份提供的與題述事宜有關的法律文件及其他文件、資料進行了核查、驗證。同時，本所律師還審查、驗證了本所律師認為出具本法律意見書所必需核查、驗證的其他法律文件及其他文件、資料和證明，并就有關事項向寶鋼股份有關人員進行了詢問。
在前述審查、驗證、詢問過程中，本所律師得到寶鋼股份如下承諾及保證：其已經提供了本所律師認為為出具本法律意見書所必需的、完整、真實、準確、合法、有效的原始書面材料、副本材料、復印件或口頭證言，有關副本材料或復印件與原件一致。
對于出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本所律師依賴寶鋼股份或者其他有關機構出具的證明文件或咨詢意見出具本法律意見書。
本所律師依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實，并基于對有關事實的了解和對有關法律、法規、規章及規范性文件的理解發表法律意見。
本所律師僅就本次股東大會所涉及的召集、召開程序、 參與表決和召集會議人員的資格、表決程序和結果等相關問題發表法律意見。
本法律意見書僅供寶鋼股份為本次股東大會之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。 本所律師同意將本法律意見書隨本次股東大會決議按有關規定予以公告。
本所及本所律師具備就題述事宜出具法律意見的主體資格，并對所出具的法律意見承擔責任。
本所律師根據現行有效的中國法律、法規及證監會相關規章、規范性文件的要求，按照中國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，就題述事宜出具法律意見如下：
一、 關于本次股東大會的召集、召開程序
經本所律師核查，本次股東大會的現場會議于 2018 年 2 月 9 日(星期五)下午十四時三十分在上海市寶山區牡丹江路 1813 號寶武集團上海寶山賓館友誼會堂召開。 同時， 本次股東大會采用上海證券交易所股東大會網絡投票系統，通過交易寶山鋼鐵股份有限公司 2018 年第一次臨時股東大會 方達律師事務所系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即 9:15-9:25 ，9:30-11:30， 13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00， 符合法律法規的規定。
根據寶鋼股份于 2018 年 1 月 20 日公告的《寶山鋼鐵股份有限公司關于召開2018 年第一次臨時股東大會的通知》， 本次股東大會召開通知的公告日期距本次股東大會的召開日期已達到 15 日，符合法律法規的規定，亦符合《公司章程》 的規定。
本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合法律法規的規定， 符合 《公司章程》 的規定。
二、 關于參與表決和召集股東大會人員的資格
經本所律師核查，參與本次股東大會現場表決的股東(包括股東代理人)共計 5名，代表有表決權的股份數共計 11,792,834,798 股，占公司有表決權的股份總數的52.96% ； 根據上證所信息網絡有限公司向寶鋼股份提供的網絡投票結果， 參與本次股東大會現場表決和網絡投票表決的股東(包括股東代理人)共計 96 名，代表有表決權的股份數共計 12,057,180,500 股，占公司有表決權的股份總數的 54.1454% 。 本次股東大會的召集人為寶鋼股份董事會，根據法律法規的規定以及《公司章程》的規定，董事會有權召集本次股東大會。除現場出席本次股東大會的股東及股東代理人外，出席或列席本次股東大會的還包括寶鋼股份的部分董事、監事和高級管理人員等。
本所律師認為，參與本次股東大會表決的人員資格合法、有效，本次股東大會召集人的資格合法、有效。
三、 關于股東大會的表決程序和表決結果
經本所律師核查，本次股東大會審議了下列議案：
1 關于明確限制性股票計劃相關事項的議案
上述第 1 項議案應經本次股東大會以特別決議程序表決通過； 第 1 項議案應對中小投資者單獨計票。
寶山鋼鐵股份有限公司 2018 年第一次臨時股東大會 方達律師事務所 就上述第 1 項議案， 同意該項議案的有表決權的股份數已達到出席本次股東大會的公司股東(包括股東代理人)所持的有表決權的股份總數的三分之二以上。 本所律師認為，本次股東大會的表決程序和表決結果符合法律法規的規定， 符合《公司章程》 的規定，本次股東大會的表決程序和表決結果合法、有效。
四、結論
綜上所述，本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合法律法規的規定，符合《公司章程》 的規定；參與本次股東大會表決的人員資格合法、有效；本次股東大會召集人的資格合法、有效；本次股東大會的表決程序和表決結果合法、有效。
[以下無正文]
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寶山鋼鐵股份有限公司2018 年第一次臨時股東大會所涉相關問題
之
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