主題：寶鋼股份關于購回并注銷部分已授予限制性股票的公告


2017-12-08 00:00:00

導語： 寶山鋼鐵股份有限公司 關于購回并注銷部分已授予限制性股票的公告



　　 寶山鋼鐵股份有限公司
　　 關于購回并注銷部分已授予限制性股票的公告
　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
　　 寶山鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第二十四次會議審議通過了《關于調整首期限制性股票計劃激勵對象的議案》，同意公司購回并注銷已授予未解鎖的限制性股票共計 19.675 萬股，共涉及激勵對象 2 人。現將相關事項公告如下：
　　 一、公司首期 A 股限制性股票計劃概述
　　 1.2014 年 3 月 28 日，公司第五屆董事會第 十三次會議審議通過限制性股票計劃和首期授予方案。
　　 2.2014 年 4 月 21 日，國務院國資委出具《關于寶山鋼鐵股份有限公司實施限制性股票激勵計劃的批復》，原則同意寶鋼股份實施限制性股票激勵計劃。
　　 3.2014 年 4 月 28 日，中國證監會對公司限制性股票計劃 （草案修訂稿） 及相關文件備案無異議。
　　 4. 2014 年 4 月 29 日，公司第五屆董事會第十四次會議審議通過 《關于 A 股限制性股票計劃首期授予方案（草案修訂稿）及相關管理辦法的議案》。
　　 5.2014 年 5 月 20 日，公司 2014 年第一次臨時股東大會審議通過限制性股票計劃、首期授予方案及相關管理辦法。
　　 6.2014 年 5 月 22 日 ， 公司第五屆董事會第十五次會議審議通過首期授予方案激勵對象人員名單及數量調整方案，并確定首期授予日為 2014 年 5 月 22 日 ， 授予價格為 1.91 元/股，授予人數為 136 名 。
　　 7.2014 年 6 月 24 日，公司完成首期限制性股票計劃 136 名 激勵對象的限制性股票登記工作， 共授予限制性股票 4, 744. 61 萬股。
　　 8.2014 年 10 月 30 日，公司第五屆董事會第十八次會議審議通過 《關于調整限制性股票計劃激勵對象的議案》，同意按授予價格1.91 元/股購回并注銷 2 名 退出 A 股限制性股票計劃的激勵對象69.89 萬股已授予未解鎖限制性股票。
　　 9. 2015 年 3 月 25 日至 26 日 ，公司 第五屆董事會第二十一次會議審議通過 《關于調整限制性股票計劃激勵對象的議案》 ，同意按授予價格 1.91 元/股購回并注銷 4 名退出 A 股限制性股票計劃的激勵對象 173.76 萬股已授予未解鎖限制性股票。
　　 10. 2015 年 8 月 24 日 ，公司 第六屆董事會第二次會議審議通過 《關于調整限制性股票計劃激勵對象的議案》 ， 同意按授予價格 1.91元/股購回并注銷 3 名退出 A 股限制性股票計劃的激勵對象 79.35 萬股已授予未解鎖限制性股票。
　　 11. 2015 年 11 月 27 日 ，公司 第六屆董事會第四次會議審議通過 《關于調整限制性股票計劃激勵對象的議案》 ， 同意按授予價格 1.91元/股購回并注銷 2 名退出 A 股限制性股票計劃的激勵對象 97.74 萬股已授予未解鎖限制性股票。
　　 12. 2016 年 3 月 29 日至 30 日 ，公司 第六屆董事會第六次會議審議通過 《關于調整限制性股票計劃激勵對象的議案》 ， 同意按授予價格 1.91 元/股購回并注銷 2 名退出 A 股限制性股票計劃的激勵對象59.03 萬股已授予未解鎖限制性股票。
　　 1 3. 2016 年 4 月 27 日 ，公司 第六屆董事會第七次會議審議通過 《關于回購首次未達到解鎖條件限制性股票的議案》 ， 同意按授予價格 1.91 元/股購回 因公司 2015 年營業總收入等指標不能達到 首次解鎖條件而未能解鎖的限制性股票 1, 421. 68 萬股。
　　 1 4. 2016 年 8 月 29 日至 30 日 ，公司 第六屆董事會第十一次會議審議通過 《關于調整限制性股票計劃激勵對象的議案》 ， 同意按授予價格 1.91 元/股購回 5 名退出 A 股限制性股票計劃的激勵對象 159.28萬股已授予未解鎖限制性股票 ，并與 因業績指標未達首次解鎖條件而購回 的 1,421.68 萬股限制性股票一并注銷。
　　 1 5. 2016 年 9 月 22 日 ，公司 第六屆董事會第十二次會議審議通過 《關于調整限制性股票計劃激勵對象的議案》 ， 同意按授予價格1.91 元/股購回并注銷 3 名退出 A 股限制性股票計劃的激勵對象72.40 萬股已授予未解鎖限制性股票。
　　 16. 2016 年 9 月 22 日公司第六屆董事會第十二次會議及 10 月 28 日公司 2016 年第三次臨時股東大會分別審議通過公司限制性股票計劃業績指標考評計算規則優化方案。
　　 1 7. 2016 年 11 月 30 日 ，公司 第六屆董事會第十四次會議審議通過 《關于調整限制性股票計劃激勵對象的議案》 ， 同意按授予價格1.91 元/股購回并注銷 1 名退出 A 股限制性股票計劃的激勵對象25.34 萬股已授予未解鎖限制性股票。
　　 18.2017 年 2 月 8 日公司第六屆董事會第十五次會議及 2 月 24 日公司 2017 年第一次臨時股東大會分別審議通過限制性股票計劃剔除事項標準細化方案。
　　 1 9.2017 年 5 月 23 日，公司 第六屆董事會第十八次會議審議通過 《關于寶鋼股份限制性股票計劃第二個解鎖期解鎖的議案》，同意對符合首期限制性股票計劃第二個解鎖期解鎖條件的 114 名激勵對象已授予的 1293.07 萬股限制性股票申請解鎖。 上述 1293.07 萬股限制性股票于 2017 年 6 月 19 日 解鎖并上市流通。
　　 2 0.2017 年 8 月 24 日，公司第六屆董事會第二十次會議審議通過 《關于調整限制性股票計劃激勵對象的議案》， 同意按授予價格1.91 元/股購回并注銷 12 名退出 A 股限制性股票計劃的激勵對象137.325 萬股已授予未解鎖限制性股票。
　　 二、本次購回并注銷部分已授予限制性股票的原因、數量及價格
　　 黃建國、陳曉丹是公司首期方案的激勵對象，不再在公司任職，其中黃建國達到法定退休年齡已辦理退休手續 ， 根據國家關于股權激勵有關政策規定及首期方案第三十四條的規定，黃建國尚未達到解鎖條件的 8.815 萬股限制性股票應由公司按照授予價格 1.91 元/股購回；陳曉丹主動提出辭職已辦理離職手續，根據國家關于股權激勵有關政策規定及首期方案第三十五條的規定，陳曉丹尚未達到解鎖條件的 10.86 萬股限制性股票由公司按照授予價格和當時市場價的孰低值購回，由于近日股票價格均高于授予價格，因此由公司按照授予價格 1.91 元/股購回。
　　 公司 2014 年第一次臨時股東大會審議的限制性股票計劃的授權事項， 由一名或多名執行董事辦理因未授予的余股，以及未解鎖限制性股票購回等原因引起的股份注銷等事宜，包括但不限于修改公司章程、辦理公司注冊資本的 變更登記。
　　 綜上，公司 擬按授予價格 1.91 元/股購回并注銷上述 2 名退出限制性股票計劃的激勵對象共 19.675 萬股 已授予未解鎖限制性股票。
　　 三、預計本次購回注銷后的股本變化
　　 本次購回全部 19.675 萬股寶鋼股份股票且注銷后，公司將減少注冊資本 19.675 萬元。
　　 四、本次注銷對公司的影響
　　 本次購 回注銷部分限制性股票事項不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職，公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，努力為股東創造價值。
　　 五、本次購回注銷計劃的后續工作安排
　　 公司將根據上海證券交易 所與中國證券登記結算有限公司上海分公司的規定，辦理本次注銷的相關手續，并及時履行信息披露義務。
　　 六、獨立董事意見
　　 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《國有控股上市公司 (境內 ) 實施股權激勵試行辦法》、《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等法律、法規和規范性文件的有關規定，我們作為寶山鋼鐵股份有限公司 （以下簡稱“公司”）的獨立董事，認真審議了公司第六屆董事會第二十四次會議《關于調整首期限制性股票計劃激勵對象的議案》，基于獨立判斷立場，發表獨立意見如下：
　　 因公司首期限制性股票計劃激勵對象黃建國和陳曉丹不再在公司任職，根據公司 2014 年第一次臨時股東大會審議批準的《寶山鋼鐵股份有限公司 A 股限制性股票計劃首期授予方案》，黃建國先生所持 8.815 萬股、陳曉丹先生所持 10.86 萬股尚未達到解鎖條件的限制性股票由公司按照授予價格 1.91 元/股購回并注銷 ，以及相應進行章程修改和工商變更。
　　 作為公司的獨立董事，我們認為公司本次調整首期限制性股票計劃激勵對象，并按授予價格 1.91 元/股購回注銷上述 2 名 激勵對象未達到解鎖條件的限制性股票共 19.675 萬股，不會損害公司及全體股東利益，我們一致同意《關于調整首期限制性股票計劃激勵對象的議案》。
　　 七、監事會意見
　　 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《國有控股上市公司 (境內 ) 實施股權激勵試行辦法》、《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等法律、法規和規范性文件的有關規定以及《寶山鋼鐵股份有限公司 A 股限制性股票計劃首期授予方案》 (以下簡稱“首期方案” ) 的具體規定，監事會對于公司調整首期限制性股票計劃激勵對象發表意見如下：
　　 黃建國、陳曉丹是公司首期方案的激勵對象，不再在公司任職，其中黃建國達到法定退休年齡已辦理退休手續 ， 根據國家關于股權激勵有關政策規定及首期方案第三十四條的規定，黃建國尚未達到解鎖條件的限制性股票應由公司按照授予價格（ 1.91 元/股）購回；陳曉丹主動提出辭職已辦理離職手續，根據國家關于股權激勵有關政策規定及首期方案第三十五條的規定，陳曉丹尚未達到解鎖條件的限制性股票由公司按照授予價格和當時市場價的孰低值購回，由于近日股票價格均高于授予價格，因此由公司按照授予價格（ 1.91 元/股）購回。
　　 監事會同意公司調整首期限制性股票計劃激勵對象，并按授予價格 1.91 元/股購回上述 2 名 激勵對象未達到解鎖條件的限制性股票。
　　 八、律師意見
　　 上海市方達律師事務所出具法律意見認為： 公司本次回購注銷已經取得必要的內部授權和批準，本次回購注銷的原因、數量和價格符合相關法律法規以及《寶山鋼鐵股份有限公司 A 股限制性股票計劃 （草案）》、《寶山鋼鐵股份有限公司 A 股限制性股票計劃首期授予方案（草案修訂稿）》的規定。
　　 九、備查文件
　　 1. 公司第 六屆董事會第二十四次會議決議；
　　 2. 公司第 六屆監事會第二十次會議決議；
　　 3. 寶鋼股份獨立董事關于調整首期限制性股票計劃激勵對象的獨立意見；
　　 4. 上海市方達律師事務所關于寶山鋼鐵股份有限公司回購注銷部分限制性股票的法律意見書 。
　　 特此公告。
　　 寶山鋼鐵股份有限公司董事會

　　 201 7 年 12 月 8 日

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