主題：城投控股吸收合并陽晨B股終獲批

經過漫長等待，城投控股、陽晨B股終于在昨日晚間雙雙公告，公司近日收到中國證監會出具的關于核準城投控股吸收合并陽晨B股并分立上市的批復。

今年1月6日，證監會并購重組委就已經審核通過了上述重組事項。也就是說，這一紙批復，城投控股、陽晨B股足足等待了近10個月。

此外，城投控股、陽晨B股昨日晚間同時公告，因重大事項已核實完畢，公司股票將于2016年10月24日起復牌。兩家公司是同樣的節奏，此前的6月20日同時以“有重大事項需要核實”為由停牌。

城投控股、陽晨B股的控股股東均為上海城投（集團）有限公司，實際控制人為上海國資委。城投控股的主營業務除地產開發外，還通過旗下環境集團從事生活垃圾陸上中轉運輸、焚燒發電及衛生填埋等業務，與陽晨B股主營的城市污水處理業務同屬環保行業，形成同業競爭。另一方面，陽晨B股由于歷史原因未能發行流通A股，而B股市場已逐漸失去正常的融資功能。

因此，去年8月，城投控股拋出重組方案，擬向陽晨B股全體股東發行A股股份，以換股方式吸收合并陽晨B股，換股比例為1：1。城投控股安排其下屬全資子公司環境集團承繼及承接陽晨B股的全部資產、負債、業務、人員及其他一切權利與義務，完成吸收合并后，環境集團分立出來申請在上交所上市。

此次重組包含吸收合并、分立上市兩部分，屬于“重大無先例”事項。此次整合，將理順上海城投旗下兩家上市平臺的業務，有效解決二者之間的潛在同業競爭，也為B轉A提供了新的樣本。

這一方案，在今年1月6日就已經獲得并購重組委有條件通過，審核意見是請申請人進一步完善關于環境集團董事、高管人員變化對分立主體治理結構和持續經營能力的影響以及相關法規適用的信息披露。

但是，城投控股、陽晨B股對審核意見進行反饋后，卻遲遲等不來正式的核準批文，反而在6月20日，均以“有重大事項需要核實”為由停牌，至此次宣布復牌，停牌時間已超4個月。上月底，記者曾以投資者身份分別致電城投控股、陽晨B股，詢問究竟在核實什么。城投控股、陽晨B股均稱在配合監管層做核實，陽晨B股還表示重組仍然在正常的軌道上。

在等待了近10個月后，城投控股、陽晨B股終于拿到了正式的核準批文，這起“無先例”的B轉A方案無疑具有標桿意義。此前的東電B股、新城B股均是由控股股東吸收合并后申請上市，而陽晨B股則采用了新方式，由同一控股股東旗下的A股公司先吸收合并，再分立上市。這一方案既解決了同業競爭的問題，也為B股改革提供了新思路。

前不久就有公司B轉A的方案部分采用了這種方式。南山控股、深基地B同屬南山集團控制，南山控股擬采用向深基地B全體股東發行A股的方式對其進行吸收合并，以實現深基地B轉A。這一方案的公布時間是今年的7月初，先后已獲得國資委、股東大會、商務部的同意，并在8月底將申請遞交至證監會。但是在10月10日，南山控股、深基地B宣布將向中國證監會提出中止審核的申請，原因是此次交易可能涉及的相關政策尚未明確，雙方需要落實相關事宜。


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