主題：城投控股吸收合并陽晨B股終獲批

經(jīng)過漫長(zhǎng)等待，城投控股、陽晨B股終于在昨日晚間雙雙公告，公司近日收到中國證監(jiān)會(huì)出具的關(guān)于核準(zhǔn)城投控股吸收合并陽晨B股并分立上市的批復(fù)。

今年1月6日，證監(jiān)會(huì)并購重組委就已經(jīng)審核通過了上述重組事項(xiàng)。也就是說，這一紙批復(fù)，城投控股、陽晨B股足足等待了近10個(gè)月。

此外，城投控股、陽晨B股昨日晚間同時(shí)公告，因重大事項(xiàng)已核實(shí)完畢，公司股票將于2016年10月24日起復(fù)牌。兩家公司是同樣的節(jié)奏，此前的6月20日同時(shí)以“有重大事項(xiàng)需要核實(shí)”為由停牌。

城投控股、陽晨B股的控股股東均為上海城投（集團(tuán)）有限公司，實(shí)際控制人為上海國資委。城投控股的主營業(yè)務(wù)除地產(chǎn)開發(fā)外，還通過旗下環(huán)境集團(tuán)從事生活垃圾陸上中轉(zhuǎn)運(yùn)輸、焚燒發(fā)電及衛(wèi)生填埋等業(yè)務(wù)，與陽晨B股主營的城市污水處理業(yè)務(wù)同屬環(huán)保行業(yè)，形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。另一方面，陽晨B股由于歷史原因未能發(fā)行流通A股，而B股市場(chǎng)已逐漸失去正常的融資功能。

因此，去年8月，城投控股拋出重組方案，擬向陽晨B股全體股東發(fā)行A股股份，以換股方式吸收合并陽晨B股，換股比例為1：1。城投控股安排其下屬全資子公司環(huán)境集團(tuán)承繼及承接陽晨B股的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)，完成吸收合并后，環(huán)境集團(tuán)分立出來申請(qǐng)?jiān)谏辖凰鲜小?br />
此次重組包含吸收合并、分立上市兩部分，屬于“重大無先例”事項(xiàng)。此次整合，將理順上海城投旗下兩家上市平臺(tái)的業(yè)務(wù)，有效解決二者之間的潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，也為B轉(zhuǎn)A提供了新的樣本。

這一方案，在今年1月6日就已經(jīng)獲得并購重組委有條件通過，審核意見是請(qǐng)申請(qǐng)人進(jìn)一步完善關(guān)于環(huán)境集團(tuán)董事、高管人員變化對(duì)分立主體治理結(jié)構(gòu)和持續(xù)經(jīng)營能力的影響以及相關(guān)法規(guī)適用的信息披露。

但是，城投控股、陽晨B股對(duì)審核意見進(jìn)行反饋后，卻遲遲等不來正式的核準(zhǔn)批文，反而在6月20日，均以“有重大事項(xiàng)需要核實(shí)”為由停牌，至此次宣布復(fù)牌，停牌時(shí)間已超4個(gè)月。上月底，記者曾以投資者身份分別致電城投控股、陽晨B股，詢問究竟在核實(shí)什么。城投控股、陽晨B股均稱在配合監(jiān)管層做核實(shí)，陽晨B股還表示重組仍然在正常的軌道上。

在等待了近10個(gè)月后，城投控股、陽晨B股終于拿到了正式的核準(zhǔn)批文，這起“無先例”的B轉(zhuǎn)A方案無疑具有標(biāo)桿意義。此前的東電B股、新城B股均是由控股股東吸收合并后申請(qǐng)上市，而陽晨B股則采用了新方式，由同一控股股東旗下的A股公司先吸收合并，再分立上市。這一方案既解決了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問題，也為B股改革提供了新思路。

前不久就有公司B轉(zhuǎn)A的方案部分采用了這種方式。南山控股、深基地B同屬南山集團(tuán)控制，南山控股擬采用向深基地B全體股東發(fā)行A股的方式對(duì)其進(jìn)行吸收合并，以實(shí)現(xiàn)深基地B轉(zhuǎn)A。這一方案的公布時(shí)間是今年的7月初，先后已獲得國資委、股東大會(huì)、商務(wù)部的同意，并在8月底將申請(qǐng)遞交至證監(jiān)會(huì)。但是在10月10日，南山控股、深基地B宣布將向中國證監(jiān)會(huì)提出中止審核的申請(qǐng)，原因是此次交易可能涉及的相關(guān)政策尚未明確，雙方需要落實(shí)相關(guān)事宜。


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