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主題： 招商地產(chǎn)開創(chuàng)“B轉(zhuǎn)A”新模式
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| 2015-09-18 08:58:39 |
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主題：招商地產(chǎn)開創(chuàng)“B轉(zhuǎn)A”新模式
目前，公布B股轉(zhuǎn)A股方案的公司有東電B、新城B和陽晨B，均為純B股公司，招商地產(chǎn)此舉將開創(chuàng)既有A股也有B股的上市公司B轉(zhuǎn)A新模式。
根據(jù)安排，在換股吸收合并完成后，招商地產(chǎn)所有境內(nèi)個人B股投資者若出售其因本次吸收合并而持有的招商局蛇口控股A股，將直接以人民幣進(jìn)行資金結(jié)算，不再轉(zhuǎn)換成港元。境內(nèi)個人B股投資者及部分境外個人B股投資者、境外機(jī)構(gòu)B股投資者需開展資金賬戶開立、證券賬戶與銀行賬戶關(guān)聯(lián)等手續(xù)。
招商地產(chǎn)B股于1995年7月12日以介紹方式在新交所實(shí)現(xiàn)第二上市，截至2015年4月2日，新加坡B股股東共計(jì)349戶，總共持有130萬股招商局B。目前在新交所上市的招商局B將在此次換股吸收合并實(shí)施前于新交所先行退市，由新交所轉(zhuǎn)托管至中國登記結(jié)算深圳分公司，才可參與本次換股吸收合并。
在轉(zhuǎn)托管期結(jié)束后依然留在新交所的招商局B股東，招商地產(chǎn)將為其提供新加坡B股現(xiàn)金對價(jià)方案，由招商局香港或相關(guān)第三方以26.54港元/股的現(xiàn)金對價(jià)收購其所持有的仍在新交所上市的招商局B股份。轉(zhuǎn)托管期結(jié)束后，招商地產(chǎn)將申請招商局B在新交所退市。
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| 2015-09-19 15:59:04 |
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這一重組方案還試圖同時完成三件事情：解決B股問題，配套定增募資150億元，推出員工持股計(jì)劃。其中，解決B股問題頗受市場關(guān)注，并被認(rèn)為是解決B股問題的又一個創(chuàng)新。
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| 2015-09-19 15:59:19 |
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首家“A+B”公司“B轉(zhuǎn)A”
“我們很關(guān)注招商地產(chǎn)的方案，這是首家‘A+B’公司拋出‘B轉(zhuǎn)A’的方案，屬于解決B股問題的又一個創(chuàng)新。”9月18日，一位B股公司董秘對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示。
原本，招商地產(chǎn)A股、B股在深交所上市，B股在新加坡證券交易所（下稱“新交所”）第二上市，旗下還有招商局置地（HK.978）在港交所上市。
據(jù)招商地產(chǎn)前述公告，招商局蛇口控股擬發(fā)行A股股份，以換股吸收合并方式吸收合并招商地產(chǎn)。
招商局蛇口控股將向除其自身外的所有參與換股的股東，發(fā)行股票交換招商地產(chǎn)股票。換股吸收合并中，招商地產(chǎn)A股的換股比例為1∶1.6008，即換股股東所持有的每股招商地產(chǎn)A股股票，可換得1.6008股招商局蛇口控股本次發(fā)行的A股股票，B股的換股比例則為1∶1.2148。
換股吸收合并將由招商局輪船作為A股現(xiàn)金選擇權(quán)的提供方，由招商局香港作為招商地產(chǎn)B股現(xiàn)金選擇權(quán)的提供方，以現(xiàn)金收購招商地產(chǎn)異議股東要求售出的招商地產(chǎn)股票。招商地產(chǎn)A股現(xiàn)金選擇權(quán)行使價(jià)格為24.11元/股，B股現(xiàn)金選擇權(quán)行使價(jià)格為19.87港元/股。
由此，招商地產(chǎn)的B股問題得以解決。方案中還涉及對在新交所實(shí)現(xiàn)第二上市的B股的處理。
1995年7月12日招商地產(chǎn)B股以介紹方式在新交所實(shí)現(xiàn)第二上市，同時在深交所和新交所交易。截至2015年4月2日，新加坡B股股東共計(jì)349戶，總共持有1299073股招商局B。
招商地產(chǎn)稱，鑒于本次換股吸收合并實(shí)施后公司將終止上市并注銷法人資格，為順利推進(jìn)本次換股吸收合并工作，公司擬先行終止B股股票在新交所第二上市交易，并從新交所退市。截至相關(guān)報(bào)告書簽署日，招商局 B 新交所退市方案已獲新交所書面同意。
事實(shí)上，作為首家實(shí)現(xiàn)“B轉(zhuǎn)A”的“A+B”公司，招商地產(chǎn)解決B股的方式有一定突破。
原先“A+B”公司解決B股問題的路徑是“B轉(zhuǎn)H”。2012年，在監(jiān)管層支持下，中集集團(tuán)(000039,股吧)（000039.SZ）第一個拋出“B轉(zhuǎn)H”方案，并順利完成。
彼時，中集集團(tuán)董事、總裁麥伯良曾在股東大會上表示，曾有3個解決B股問題的方案擺在中集集團(tuán)面前，第一個是B股轉(zhuǎn)A股，但在探討過程中發(fā)現(xiàn)不可行，不是公司不想B轉(zhuǎn)A，而是有很多問題，B股除了有境內(nèi)投資者，還有大量的境外投資者，他們只能買賣B股、H股，不能買賣A股。
實(shí)際上，當(dāng)時有對“B轉(zhuǎn)H”方案感到不滿的小股東提出，如果能更進(jìn)一步嘗試B轉(zhuǎn)A，就會少了交易權(quán)利被剝奪這一問題。
“至少在現(xiàn)階段，我們沒有得到探索B股轉(zhuǎn)A股的允許。”麥伯良當(dāng)時回應(yīng)稱。
如今，招商地產(chǎn)拋出了解決B股問題的新方案。
“招商地產(chǎn)的方案，是由控股股東主導(dǎo)，擬發(fā)行A股股份，吸收合并原來招商地產(chǎn)的A股加B股這樣的方式。這樣的創(chuàng)新方案能夠披露出來，肯定也是得到監(jiān)管層認(rèn)可的。” 前述B股公司董秘稱。
不過，一家曾實(shí)現(xiàn)“B轉(zhuǎn)H”上市公司的高管9月18日對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，實(shí)際上招商地產(chǎn)與當(dāng)時中集集團(tuán)等公司情況還不同，由于招商地產(chǎn)的方案用了控股股東吸收合并的安排，所以B股被吸收合并，換為控股股東層面擬發(fā)行的A股，問題也就解決了，這是方式不同，不能說是政策上有實(shí)質(zhì)性的變化。
9月18日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道未能聯(lián)系到招商地產(chǎn)就此問題進(jìn)行回應(yīng)。
市場呼吁解決B股問題
中國資本市場的B股問題由來已久。
B股市場成立于1992年， 2002年2月后，B股市場開始向國內(nèi)個人投資者開放。但相比日漸活躍的A股，B股逐步淪為非主流市場，但這一雞肋市場又遲遲未能真正得到解決。
在招商地產(chǎn)之前，真正解決B股問題，有兩條基本路徑——“A+B”公司采用“B轉(zhuǎn)H”，純B股公司則采用“B轉(zhuǎn)A”。
中集集團(tuán)是“B轉(zhuǎn)H”首吃螃蟹的公司，在中集集團(tuán)之后，萬科（000002.SZ）、麗珠集團(tuán)(000513,股吧)（000513.SZ）同樣順利實(shí)現(xiàn)了“B轉(zhuǎn)H”，模式基本與中集集團(tuán)相同。
純B股公司采用“B轉(zhuǎn)A”，則是從東電B（900949.SH）開始。東電B在2013年2月公告，東電B的控股股東浙能電力(600023,股吧)擬以換股吸收合并方式合并東南發(fā)電，合并完成后，其A股股票將申請?jiān)谏辖凰鲜辛魍?，同時東南發(fā)電退市并注銷。其結(jié)果是浙能電力（600023.SH）A股在上交所上市。
2015年5月，新城B股（900950.SH）公告稱，新城控股向江蘇新城除新城控股外的全體股東發(fā)行A股股票，并以換股方式吸收合并江蘇新城。
2015年6月，上海（樓盤）城投旗下兩個上市平臺城投控股(600649,股吧)（600649.SH）、陽晨B股（900935.SH）公告稱，城投控股擬向陽晨B全體股東發(fā)行A股股份，以換股方式吸收合并陽晨B股。同時，安排下屬全資子公司環(huán)境集團(tuán)承接陽晨B股全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)，然后分立申請?jiān)谏辖凰鲜?。這一路徑與前述兩家有所不同。
“招商地產(chǎn)的模式本質(zhì)來說，跟東電B是一致的，都是通過大股東吸收合并，但方案各有不同，說明解決B股問題雖慢，但還是一直在推進(jìn)。”前述B股公司董秘表示，而且，招商地產(chǎn)停牌5個多月，比新城、陽晨的停牌時間都要短，說明監(jiān)管層對此是比較認(rèn)可的。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者發(fā)現(xiàn)，目前，粵華包B（200986.SZ）、南江B（200160.SZ）、雷伊B（200168.SZ）等多家B股公司亦在停牌中。
前述B股公司董秘表示，B轉(zhuǎn)A的方案是多方都能接受的，公司的相關(guān)方案也在推進(jìn)中。“希望監(jiān)管層能更為重視解決B股問題，在東電B等試點(diǎn)方案落實(shí)后，改革能真正加速?！?想了解更多精彩文章，點(diǎn)擊中國著名財(cái)經(jīng)公眾號
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| 2015-09-23 17:18:45 |
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招商地產(chǎn)：首例“A+B”公司解決B轉(zhuǎn)A
招商地產(chǎn)的重組方案引發(fā)業(yè)內(nèi)高度關(guān)注，被視為B股上市公司轉(zhuǎn)型新標(biāo)本。根據(jù)招商局蛇口控股的草案，通過換股吸收合并，招商地產(chǎn)B股成功轉(zhuǎn)為招商局蛇口控股的A股。
??這一方式有別于B股轉(zhuǎn)A股或B轉(zhuǎn)H案例，是A+B上市公司首度提出B轉(zhuǎn)A預(yù)案。昨日不少券商向南都記者解讀稱，這為B股市場解決轉(zhuǎn)A提供了一個借鑒樣本，對B股市場而言，流通性問題的解決還有新的可能。
??A、B轉(zhuǎn)股定價(jià)不一致
??此前招商地產(chǎn)的轉(zhuǎn)股具體運(yùn)作方案頗為神秘。不少關(guān)注B股的分析人士稱，具體運(yùn)作對于國企改革潮之下的諸多公司轉(zhuǎn)型，都十分有借鑒意義。招商地產(chǎn)內(nèi)部人士向南都記者表示，這次的轉(zhuǎn)型醞釀時間曠日持久，牽涉的各方面自然比較多，但轉(zhuǎn)股方案基本考慮了各方投資者的利益。
??值得注意的是，此次轉(zhuǎn)股，除息后招商地產(chǎn)A股和B股的定價(jià)不一。A股換股價(jià)格為人民幣37.78元/股，B股換股價(jià)格為人民幣28.67元/股。招商地產(chǎn)A股換股比例為1.6008，B股的換股比例為1.2148。A、B股轉(zhuǎn)股時定價(jià)并不一致，這就需要考慮如何處理同股同權(quán)問題。有接近招商地產(chǎn)的內(nèi)部人士向南都記者介紹，B股涉及境外投資者，流動性問題長期難以解決，這是此次方案考慮的一大問題。正因?yàn)锽股市場最缺流動性，所以轉(zhuǎn)股方案設(shè)計(jì)上有所考慮，更有利于實(shí)現(xiàn)變現(xiàn)。
??“B股市場一些投資者對于招商地產(chǎn)這次的B轉(zhuǎn)A有著很高的預(yù)期。”一位B股投資分析人士向南都記者表示，從此前的B股轉(zhuǎn)股案例看，B股應(yīng)該與A股擁有同樣的換股價(jià)格，畢竟擁有同樣股東權(quán)利。
??市值超綠地、萬科
??繼綠地集團(tuán)借殼成功實(shí)現(xiàn)整體上市后，招商地產(chǎn)以近1900億元新市值創(chuàng)造了又一個巨無霸上市公司，業(yè)內(nèi)直呼，“強(qiáng)者恒強(qiáng)”時代或已來臨。
??以9月17日當(dāng)天收盤價(jià)，招商蛇口的市值將超過老牌大哥綠地控股的約1728億元和萬科的約1447億元，履新為中國地產(chǎn)市值第一股，榮登中國最大開發(fā)商寶座。招商地產(chǎn)內(nèi)部人士透露，招商蛇口IPO時間點(diǎn)設(shè)在今年年底。有深交所有關(guān)機(jī)構(gòu)知情人士更透露，股票代碼可能為001979。
??停牌近半年，國企重組潮之下招商系的動作被視為“無先例重組”。而這次的方案，不少券商評論基本不負(fù)眾望，解決了各層面投資者的利益訴求，同時解決了B股、配套定增募資150億元和員工持股計(jì)劃三大問題。
??南都記者了解到，招商系不會獨(dú)自作戰(zhàn)。本次重組中華僑城集團(tuán)的影子也露出水面，參與本次A股募資共認(rèn)購6356萬股。方案顯示，新主體上市后還將引入不超過10名戰(zhàn)略投資者，募集配套資金150億元，發(fā)行價(jià)格23.6元/股，發(fā)行后總股本不超過80 .37億股。按照這次募集配套資金發(fā)行規(guī)模計(jì)算，新上市主體市值將達(dá)到約1896億元。
??一位長期關(guān)注國企改革的私募高層向南都記者分析，招商蛇口IPO路徑享受了當(dāng)下國企改革的福利，這次重組占據(jù)天時地利人和，可以說是特殊環(huán)境下的產(chǎn)物，這樣的機(jī)遇能否復(fù)制，能否成為國企改革的樣本還有待觀察。
??“招商地產(chǎn)以前一直沒能躋身第一梯隊(duì)，重組能夠借助資源整合，多領(lǐng)域發(fā)展，”克而瑞機(jī)構(gòu)深圳總經(jīng)理陳洪海接受南都記者采訪時表示，巨無霸型上市公司的資源整合更值得期待，特別是地產(chǎn)+金融的合作很有看頭。
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| 2015-09-24 11:35:26 |
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B股現(xiàn)金選擇權(quán)行使價(jià)格為19.87港元/股。
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結(jié)構(gòu)注釋
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