主題：新城B股公布轉A方案

　5月8日晚間，新城B股發布B轉A方案，公司控股股東新城控股擬向江蘇新城除新城控股以外的全體股東發行 A 股股票，并以換股方式吸收合并江蘇新城。此次合并中，新城控股 A 股股票發行價格為 9.82 元/股，江蘇新城換股價格為 1.317 美元/股，折合人民幣 8.12 元/股。公司股票將于 2015 年 5 月 11 日開市起復牌。　　

　　根據方案，新城控股因此次合并而發行的股份數量為 542,064,758 股份，將全部用于換股吸收合并江蘇新城。此次換股吸收合并的換股比例為 0.827，即換股股東所持有的每1股江蘇新城股票可以換得 0.827 股新城控股 A 股股票。合并完成后，新城控股將作為存續公司承繼及承接江蘇新城的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務，江蘇新城終止上市并注銷法人資格；同時，新城控股的 A 股股票（包括為此次換股吸收合并而發行的 A 股股票）將申請在上交所上市流通。此次換股吸收合并不構成借殼上市，亦不安排配套融資。　　

　　方案顯示，為充分保護江蘇新城股東的利益，此次換股吸收合并將向現金選擇權目標股東提供現金選擇權，并由常州富域擔任現金選擇權提供方。常州富域將以 1.000 美元/股的價格無條件受讓有效申報行使現金選擇權的股份并支付相應現金對價（對應的最大股份數為 642,787,200 股，對應的最大金額為 642,787,200 美元）。在此次換股吸收合并完成后，所有境內個人 B 股投資者出售其因新城控股換股吸收合并江蘇新城而持有的新城控股 A 股將直接以人民幣進行資金結算，不再轉換成美元。如境內個人 B 股投資者更傾向于持有美元資產，或投資者因歷史遺留問題存在證券賬戶權屬關系不明確、難以有效證明證券賬戶權屬關系等情況導致資金賬戶開立、證券賬戶與銀行賬戶關聯存在困難的，可選擇在此次換股吸收合并之前出售所持有的江蘇新城 B 股，也可以選擇行使現金選擇權。　　

　　根據普華永道出具的《備考盈利預測審核報告》，此次換股吸收合并完成后，新城控股 2015 年度預計實現的歸屬母公司股東凈利潤為 155,050 萬元。為了進一步保護投資者的利益，新城控股的實際控制人王振華承諾稱，除不可抗力外，若新城控股 2015 年度經審計的合并報表的歸屬母公司股東的凈利潤（以下簡稱“實際凈利潤”）低于預測凈利潤 155,050 萬元，則實際凈利潤與預測凈利潤之間的差額部分，將由其本人以現金方式向新城控股補足，并于新城控股 2015 年年報披露后的 2 個月內支付至新城控股指定的銀行賬戶。　　

　　公司表示，由于新城控股與江蘇新城相互之間在發展壯大過程中逐漸存在業務交叉，此次換股吸收合并將實現王振華先生所經營的境內房地產開發業務的整體上市，有利于新城控股降低管理成本、提高經營效率。同時，此次以換股吸收合并江蘇新城的方式解決江蘇新城的 B 股遺留問題，向江蘇新城全體股東提供現金選擇權和較高溢價比例的換股價格，合并完成后將有利于合并后的存續公司恢復正常的資本運作平臺功能，進一步拓寬融資渠道，實現跨越式戰略發展，并使得江蘇新城原有投資者，尤其是廣大中小股東公平擁有新城控股的經營成果，其所持公司股票的市場價值也得以回歸。　　


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