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主題:B股改革或?qū)⒃?014年取得歷史性地突破
作為滬深兩市“B轉(zhuǎn)A第一股”,浙能電力(行情 股吧 買賣點)拉開了IPO重啟的序幕,標(biāo)志著B股改革正式開始破冰,B股改革或?qū)⒃?014年取得歷史性地突破。
2013年12月19日,滬深兩市首單“B轉(zhuǎn)A第一股”浙能電力(行情 專區(qū))上交所掛牌儀式現(xiàn)場:作為IPO重啟后資本市場上面的第一只股票,看著上交所的大屏幕上顯示出浙能電力的開盤價是8.5元,場景頗為令人激動。
它拉開了IPO重啟的序幕,標(biāo)志著B股改革正式開始破冰。
1999年發(fā)行最后一只B股至今,B股市場一直處于停滯狀態(tài),15年來改革的呼聲日漸壯大。其中南京一位B股投資者10多年來多次上書中國證監(jiān)會、兩大交易所及眾多B股上市公司,直至2013年3月份得到證監(jiān)會回函,證監(jiān)會在信函中表示會繼續(xù)穩(wěn)步推進B股改革,并表示B股上市公司各家情況不同,訴求不同,困難也不同,無法進行大規(guī)模改革。自此,再無下文。
B股的改革可謂舉步維艱,原因在于B股市場特殊的股票“基因”與資本市場的整體發(fā)展脈絡(luò)迥異,“一刀切式”改革必將侵犯中小散戶的合法權(quán)益。在貨幣匯兌自由化改革未實現(xiàn)前,B股市場融資體系、交易體系、監(jiān)管體系等方面的改革很難取得任何突破。但還是有一個可以遵循的指引。
B股改革四大路線圖:B轉(zhuǎn)H、B轉(zhuǎn)A、回購、AB并軌?
根據(jù)以往的案例,B股轉(zhuǎn)軌主要有四個路徑——轉(zhuǎn)H股、轉(zhuǎn)A股、回購、AB股并軌。B轉(zhuǎn)H如繼中集集團(行情 股吧 買賣點)、萬科之后第三家拋出“ B轉(zhuǎn)H”方案的上市公司麗珠集團(行情 股吧 買賣點),預(yù)計2014年1月中旬在香港聯(lián)交所掛牌H股。B轉(zhuǎn)A者目前僅有東電B股(行情 股吧 買賣點)一例成行,2013年11月19日已正式登陸A股主板。回購如上柴,耗資176萬美元回購共回購240.27萬股。AB并軌源于民間高人,只聞其聲不見其人。
首先是B轉(zhuǎn)H,代表中集B(行情 股吧 買賣點)股、麗珠B(行情 股吧 買賣點)股。B股轉(zhuǎn)H股適合于深圳B股和大型績優(yōu)B股公司,兩者都采用港元交易,且符合H股上市對業(yè)績、股本規(guī)模的要求。現(xiàn)存的一百多家B股中,滿足兩項條件的公司僅有二十多家左右。此外,由于滬市B股采用的是美元交易,轉(zhuǎn)成H股就面臨貨幣轉(zhuǎn)換問題。據(jù)了解,目前滬市B股公司規(guī)模很小、盈利能力較弱、毫無競爭優(yōu)勢而言,已不符合H股的上市標(biāo)準(zhǔn),B股轉(zhuǎn)H股路線圖明顯無法解決所有的B股問題。
相較而言,B轉(zhuǎn)H最具有意義是后來居上的麗珠B股。2013年1月31日,麗珠集團公布B轉(zhuǎn)H方案,成為中集集團、萬科之后的后來者。此后一度有媒體爆料稱遭港交所回絕。2013年6月3日麗珠集團向香港聯(lián)交所提交了B轉(zhuǎn)H申請,2013年6月6日正式獲得香港聯(lián)交所受理函。2013年9月29日,麗珠集團B轉(zhuǎn)H正式獲得中國證監(jiān)會對麗珠境內(nèi)上市外資股轉(zhuǎn)換上市地、以介紹方式在香港聯(lián)交所主板上市及掛牌交易申請的《關(guān)于核準(zhǔn)麗珠醫(yī)藥(行情 專區(qū))集團股份有限公司到香港交易所主板上市的批復(fù)》批文。整個流程十分連貫,一年之內(nèi)一氣呵成。
據(jù)了解,東電B股也是在這一天收到了中國證監(jiān)會的批文,同時,也是證監(jiān)會主席肖鋼履新7個月后,證監(jiān)會首次一日連發(fā)兩份批文。
除中集B、麗珠B已經(jīng)成功登陸香港聯(lián)交所外,萬科B(行情 股吧 買賣點)轉(zhuǎn)H申請雖然早于麗珠集團獲證監(jiān)會受理,因受房企融資政策影響至今未獲批。也許是麗珠材料(行情 專區(qū))更充分些,溝通更順暢些,故更容易通過些發(fā)審委的法眼。
其次是B轉(zhuǎn)A,唯一代表東電B股。即將B股股票直接轉(zhuǎn)成A股并在A股相應(yīng)的交易所掛牌上市。由于目前最具誘惑力最具有頑強生命力的無非是A股,并且A、B股平均價相差懸殊,是被B股投資者認(rèn)為最有獲利空間的辦法。2013年12月19日浙能電力成功登陸資本市場,標(biāo)志著B轉(zhuǎn)A順利成行,為B股改革再辟出了一條新路徑,對徹底解決B股歷史遺留具有重大借鑒意義。
目前,中國B股市場融資能力喪失殆盡,東電B轉(zhuǎn)為浙能電力A股后大大增強其融資能力,利于公司進一步做大做強,更有利于提升公司的整體盈利水平,對該公司股價無疑有深遠(yuǎn)的積極影響。
此前,東電B自1997年上市以來,一直面臨著無法融資進一步拓展業(yè)務(wù)的問題,浙能電力本次采用換股吸收合并東電B的方式徹底解決了東電B股的歷史遺留問題,使得原東電B的投資者換股成為浙能電力的股東。東南發(fā)電的業(yè)務(wù)全部納入浙能電力,浙能電力作為存續(xù)公司承繼及承接?xùn)|南發(fā)電的全部職工、資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù),將徹底避免東南發(fā)電與浙能電力之間的潛在同業(yè)競爭問題,東南發(fā)電與浙能電力之間的關(guān)聯(lián)交易亦將不復(fù)存在,為后續(xù)的資本市場運作鋪平了道路,有助于浙能電力的長遠(yuǎn)發(fā)展。
東電B轉(zhuǎn)A后的上市主體浙能電力大股東是浙江省能源集團有限公司,隸屬于浙江省國資委的國有獨資公司,注冊資本100億元,實力雄厚。該案例對其他B股公司同樣具有借鑒意義,但若大股東的實力、整體上市的意愿都不強烈的話,該案例對部分B股公司沒有實質(zhì)意義。
第三種是回購方法,代表是上柴B股(行情 股吧 買賣點)。方法即由上市公司拿出現(xiàn)金回購B股并進行注銷。很顯然,這種方法要求上市公司有雄厚的現(xiàn)金流,并提出合適的回購價格。定價太高都不行,定價過低,投資者誰會愿意把股票賣給上柴,回購必然失敗告終;如定價太高,遠(yuǎn)高于凈資產(chǎn)值,就相當(dāng)于用高價去買了一堆破爛垃圾,會損害其股東的利益,投資者會用腳回應(yīng)是否支持。再者,一些現(xiàn)金流枯竭或者頻臨倒閉的B股公司,根本拿不出前來,所以回購對于大部分B股公司是無意義的。
2013年4月8日,上柴股份(行情 股吧 買賣點)發(fā)布回購報告書,正式啟動回購,回購期限自股東大會通過回購決議之日起9個月。按照計劃,上柴B擬以集中競價交易方式回購部分B股,回購資金總額不超過6493萬美元,約4.08億元人民幣,回購的價格條件為每股價格不高于0.748美元/股。讓上柴揪心的是,發(fā)布回購報告書后,其價格一直挺立在0.748美元以上,甚至創(chuàng)下了0.837美元/股的盤中高點,直至2013年6月13日指數(shù)大跌,上柴B股的回購機會窗口才顯現(xiàn),2013年6月14日,上柴股份實施了首次回購1萬股,價格0.748美元/股。
2013年11月21日,上柴B股股份回購方案實施完畢。回購最高價為除息前0.748美元/股,最低價為0.680美元/股,含傭金等一共花費了176.21萬美元。按照上柴股份的說法,此次B股回購公司的動力是相當(dāng)?shù)拇螅饕浅鲇诟纳乒蓹?quán)結(jié)構(gòu)的需要,同時基于價值低估。
最后一種路線圖是AB股并軌,還沒有代表B股公司。據(jù)江湖傳言是這樣的,若上市公司同時發(fā)行有A股、B股兩種,由上市公司通過二級市場回購價格較低的B股,并在一級市場上增發(fā)同等數(shù)量的A股,來實現(xiàn)AB股的轉(zhuǎn)化。轉(zhuǎn)化過程中的差價收益歸上市公司所有,仍然留給股東。可以想象,隨著不斷買入流通B股,稀缺性顯現(xiàn),B股股價會逐漸攀升;增發(fā)價格緊貼二級市場,不會對A股市場形成實質(zhì)性沖擊。
費神一些的是,AB并軌要求回購與增發(fā)分多次完成,每次回購的時間和數(shù)量由上市公司交給市場決定。這樣一來避免A股的股價,因流通股本的擴大而出現(xiàn)定位下移,又可避免B股因大量買入出現(xiàn)股價上升。隨著B股流通股本的逐漸減少,公司的回購成本越來越高,留給上市公司的AB股差價收入也會越來越小,上市公司應(yīng)當(dāng)考慮暫停回購,等待B股價格回落。當(dāng)B股出現(xiàn)非理性的上揚局面時,將剩余部分的B股直接轉(zhuǎn)化為A股流通。達(dá)到一舉兩得一石三鳥之效。
眾所周知,B股市場交易幣種是美元或港幣,如讓上市公司用外匯回購B股將造成外匯流失。但可喜的是,目前B股投資者大部分為境內(nèi)人士,可采用人民幣回購。對純B股公司,回購價格的上限可參照新股的發(fā)行水平及同類上市公司的市場價來定,其首次發(fā)行A股的時間可適當(dāng)延遲于回購的時間,避免初始的流通A股股本過小而被爆炒,或采用多次發(fā)行,一并上市的做法,達(dá)到最終的目的。
多管齊下才是解決之道
現(xiàn)有107家B股公司情況多樣,個體差異巨大,多管齊下,分門別類,才是解決B股出路的唯一選擇,也是一個現(xiàn)實的選擇、一個無奈的選擇。但是,B轉(zhuǎn)A全面破冰仍需要監(jiān)管層拿出實實在在的改革勇氣,中集B、萬科B、麗珠B、東電B、上柴B等個別公司的行動很難探索出可復(fù)制的解決B股問題的全面方案。
近日,肖鋼主席在《新世紀(jì)(行情 股吧 買賣點)》雜志發(fā)表署名文章《法制強則市場興》文章指出,經(jīng)過20多年的發(fā)展,中國資本市場法律體系建設(shè)取得了很大進展,也存在一些亟待解決的現(xiàn)實問題,必須認(rèn)真做好資本市場法律體系建設(shè)的總體規(guī)劃設(shè)計,編制好路線圖,全面推動基本法律、行政法規(guī)、司法解釋和司法政策的健全和完善,有計劃、有步驟、有重點地清理整合現(xiàn)行有效的法律實施規(guī)范,不斷提升資本市場法律制度的系統(tǒng)性和科學(xué)性。在法律和行政法規(guī)方面,認(rèn)真總結(jié)資本市場實踐經(jīng)驗,會盡快修訂《證券法》,抓緊制定《期貨法》。
資本市場是一個資金場、信息場和名利場,因而必須是法治市場,要高度依賴健全完備的法律制度體系。
肖鋼主席前任、現(xiàn)任山東省省長郭樹清此前也曾指出,國內(nèi)已經(jīng)開始了一個由B股向A股轉(zhuǎn)換的機制,證監(jiān)會成立了一個聯(lián)合小組以便更好進行信息、數(shù)據(jù)、知識的分享。
既然,兩位領(lǐng)導(dǎo)都這么說了,B股改革或?qū)⒃?014年取得歷史性地突破。
(本文作者介紹:IPO資深人士,曾先后在財關(guān)和監(jiān)管機構(gòu)擔(dān)任董事、顧問等職。)
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