主題：B股改革或將在2014年取得歷史性地突破

作為滬深兩市“B轉A第一股”，浙能電力(行情 股吧 買賣點)拉開了IPO重啟的序幕，標志著B股改革正式開始破冰，B股改革或將在2014年取得歷史性地突破。

　　2013年12月19日，滬深兩市首單“B轉A第一股”浙能電力(行情 專區)上交所掛牌儀式現場：作為IPO重啟后資本市場上面的第一只股票，看著上交所的大屏幕上顯示出浙能電力的開盤價是8.5元，場景頗為令人激動。

它拉開了IPO重啟的序幕，標志著B股改革正式開始破冰。

　　1999年發行最后一只B股至今，B股市場一直處于停滯狀態，15年來改革的呼聲日漸壯大。其中南京一位B股投資者10多年來多次上書中國證監會、兩大交易所及眾多B股上市公司，直至2013年3月份得到證監會回函，證監會在信函中表示會繼續穩步推進B股改革，并表示B股上市公司各家情況不同，訴求不同，困難也不同，無法進行大規模改革。自此，再無下文。

　　B股的改革可謂舉步維艱，原因在于B股市場特殊的股票“基因”與資本市場的整體發展脈絡迥異，“一刀切式”改革必將侵犯中小散戶的合法權益。在貨幣匯兌自由化改革未實現前，B股市場融資體系、交易體系、監管體系等方面的改革很難取得任何突破。但還是有一個可以遵循的指引。

B股改革四大路線圖：B轉H、B轉A、回購、AB并軌？

　　根據以往的案例，B股轉軌主要有四個路徑——轉H股、轉A股、回購、AB股并軌。B轉H如繼中集集團(行情 股吧 買賣點)、萬科之后第三家拋出“ B轉H”方案的上市公司麗珠集團(行情 股吧 買賣點)，預計2014年1月中旬在香港聯交所掛牌H股。B轉A者目前僅有東電B股(行情 股吧 買賣點)一例成行，2013年11月19日已正式登陸A股主板。回購如上柴，耗資176萬美元回購共回購240.27萬股。AB并軌源于民間高人，只聞其聲不見其人。

　　首先是B轉H，代表中集B(行情 股吧 買賣點)股、麗珠B(行情 股吧 買賣點)股。B股轉H股適合于深圳B股和大型績優B股公司，兩者都采用港元交易，且符合H股上市對業績、股本規模的要求。現存的一百多家B股中，滿足兩項條件的公司僅有二十多家左右。此外，由于滬市B股采用的是美元交易，轉成H股就面臨貨幣轉換問題。據了解，目前滬市B股公司規模很小、盈利能力較弱、毫無競爭優勢而言，已不符合H股的上市標準，B股轉H股路線圖明顯無法解決所有的B股問題。

　　相較而言，B轉H最具有意義是后來居上的麗珠B股。2013年1月31日，麗珠集團公布B轉H方案，成為中集集團、萬科之后的后來者。此后一度有媒體爆料稱遭港交所回絕。2013年6月3日麗珠集團向香港聯交所提交了B轉H申請，2013年6月6日正式獲得香港聯交所受理函。2013年9月29日，麗珠集團B轉H正式獲得中國證監會對麗珠境內上市外資股轉換上市地、以介紹方式在香港聯交所主板上市及掛牌交易申請的《關于核準麗珠醫藥(行情 專區)集團股份有限公司到香港交易所主板上市的批復》批文。整個流程十分連貫，一年之內一氣呵成。

　　據了解，東電B股也是在這一天收到了中國證監會的批文，同時，也是證監會主席肖鋼履新7個月后，證監會首次一日連發兩份批文。

　　除中集B、麗珠B已經成功登陸香港聯交所外，萬科B(行情 股吧 買賣點)轉H申請雖然早于麗珠集團獲證監會受理，因受房企融資政策影響至今未獲批。也許是麗珠材料(行情 專區)更充分些，溝通更順暢些，故更容易通過些發審委的法眼。

　　其次是B轉A，唯一代表東電B股。即將B股股票直接轉成A股并在A股相應的交易所掛牌上市。由于目前最具誘惑力最具有頑強生命力的無非是A股，并且A、B股平均價相差懸殊，是被B股投資者認為最有獲利空間的辦法。2013年12月19日浙能電力成功登陸資本市場，標志著B轉A順利成行，為B股改革再辟出了一條新路徑，對徹底解決B股歷史遺留具有重大借鑒意義。

　　目前，中國B股市場融資能力喪失殆盡，東電B轉為浙能電力A股后大大增強其融資能力，利于公司進一步做大做強，更有利于提升公司的整體盈利水平，對該公司股價無疑有深遠的積極影響。

　　此前，東電B自1997年上市以來，一直面臨著無法融資進一步拓展業務的問題，浙能電力本次采用換股吸收合并東電B的方式徹底解決了東電B股的歷史遺留問題，使得原東電B的投資者換股成為浙能電力的股東。東南發電的業務全部納入浙能電力，浙能電力作為存續公司承繼及承接東南發電的全部職工、資產、負債、業務、合同及其他一切權利與義務，將徹底避免東南發電與浙能電力之間的潛在同業競爭問題，東南發電與浙能電力之間的關聯交易亦將不復存在，為后續的資本市場運作鋪平了道路，有助于浙能電力的長遠發展。

　　東電B轉A后的上市主體浙能電力大股東是浙江省能源集團有限公司，隸屬于浙江省國資委的國有獨資公司，注冊資本100億元，實力雄厚。該案例對其他B股公司同樣具有借鑒意義，但若大股東的實力、整體上市的意愿都不強烈的話，該案例對部分B股公司沒有實質意義。

　　第三種是回購方法，代表是上柴B股(行情 股吧 買賣點)。方法即由上市公司拿出現金回購B股并進行注銷。很顯然，這種方法要求上市公司有雄厚的現金流，并提出合適的回購價格。定價太高都不行，定價過低，投資者誰會愿意把股票賣給上柴，回購必然失敗告終；如定價太高，遠高于凈資產值，就相當于用高價去買了一堆破爛垃圾，會損害其股東的利益，投資者會用腳回應是否支持。再者，一些現金流枯竭或者頻臨倒閉的B股公司，根本拿不出前來，所以回購對于大部分B股公司是無意義的。

　　2013年4月8日，上柴股份(行情 股吧 買賣點)發布回購報告書，正式啟動回購，回購期限自股東大會通過回購決議之日起9個月。按照計劃，上柴B擬以集中競價交易方式回購部分B股，回購資金總額不超過6493萬美元，約4.08億元人民幣，回購的價格條件為每股價格不高于0.748美元/股。讓上柴揪心的是，發布回購報告書后，其價格一直挺立在0.748美元以上，甚至創下了0.837美元/股的盤中高點，直至2013年6月13日指數大跌，上柴B股的回購機會窗口才顯現，2013年6月14日，上柴股份實施了首次回購1萬股，價格0.748美元/股。

　　2013年11月21日，上柴B股股份回購方案實施完畢。回購最高價為除息前0.748美元/股，最低價為0.680美元/股，含傭金等一共花費了176.21萬美元。按照上柴股份的說法，此次B股回購公司的動力是相當的大，主要是出于改善股權結構的需要，同時基于價值低估。

　　最后一種路線圖是AB股并軌，還沒有代表B股公司。據江湖傳言是這樣的，若上市公司同時發行有A股、B股兩種，由上市公司通過二級市場回購價格較低的B股，并在一級市場上增發同等數量的A股，來實現AB股的轉化。轉化過程中的差價收益歸上市公司所有，仍然留給股東。可以想象，隨著不斷買入流通B股，稀缺性顯現，B股股價會逐漸攀升；增發價格緊貼二級市場，不會對A股市場形成實質性沖擊。

　　費神一些的是，AB并軌要求回購與增發分多次完成，每次回購的時間和數量由上市公司交給市場決定。這樣一來避免A股的股價，因流通股本的擴大而出現定位下移，又可避免B股因大量買入出現股價上升。隨著B股流通股本的逐漸減少，公司的回購成本越來越高，留給上市公司的AB股差價收入也會越來越小，上市公司應當考慮暫停回購，等待B股價格回落。當B股出現非理性的上揚局面時，將剩余部分的B股直接轉化為A股流通。達到一舉兩得一石三鳥之效。

　　眾所周知，B股市場交易幣種是美元或港幣，如讓上市公司用外匯回購B股將造成外匯流失。但可喜的是，目前B股投資者大部分為境內人士，可采用人民幣回購。對純B股公司，回購價格的上限可參照新股的發行水平及同類上市公司的市場價來定，其首次發行A股的時間可適當延遲于回購的時間，避免初始的流通A股股本過小而被爆炒，或采用多次發行，一并上市的做法，達到最終的目的。

　　多管齊下才是解決之道

　　現有107家B股公司情況多樣，個體差異巨大，多管齊下，分門別類，才是解決B股出路的唯一選擇，也是一個現實的選擇、一個無奈的選擇。但是，B轉A全面破冰仍需要監管層拿出實實在在的改革勇氣，中集B、萬科B、麗珠B、東電B、上柴B等個別公司的行動很難探索出可復制的解決B股問題的全面方案。

　　近日，肖鋼主席在《新世紀(行情 股吧 買賣點)》雜志發表署名文章《法制強則市場興》文章指出，經過20多年的發展，中國資本市場法律體系建設取得了很大進展，也存在一些亟待解決的現實問題，必須認真做好資本市場法律體系建設的總體規劃設計，編制好路線圖，全面推動基本法律、行政法規、司法解釋和司法政策的健全和完善，有計劃、有步驟、有重點地清理整合現行有效的法律實施規范，不斷提升資本市場法律制度的系統性和科學性。在法律和行政法規方面，認真總結資本市場實踐經驗，會盡快修訂《證券法》，抓緊制定《期貨法》。

　　資本市場是一個資金場、信息場和名利場，因而必須是法治市場，要高度依賴健全完備的法律制度體系。

　　肖鋼主席前任、現任山東省省長郭樹清此前也曾指出，國內已經開始了一個由B股向A股轉換的機制，證監會成立了一個聯合小組以便更好進行信息、數據、知識的分享。

　　既然，兩位領導都這么說了，B股改革或將在2014年取得歷史性地突破。

　　(本文作者介紹：IPO資深人士，曾先后在財關和監管機構擔任董事、顧問等職。)


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