主題：中國版薩班斯法案出爐


　　28日，即上證指數(shù)大跌5.29%的次日，財(cái)政部、證監(jiān)會、銀監(jiān)會、保監(jiān)會及審計(jì)署等五部委會聯(lián)合發(fā)布“中國版薩班尼斯－奧克斯利法案（下稱“薩班斯法案”）”———《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（下稱《基本規(guī)范》），并定于明年7月1日起首先在上市公司范圍內(nèi)施行，同時(shí)鼓勵非上市其他大中型企業(yè)執(zhí)行。

　　與以往規(guī)定相比，醞釀兩年之久的《基本規(guī)范》進(jìn)一步明確并細(xì)化了公司、政府與審計(jì)機(jī)構(gòu)相互獨(dú)立的三方監(jiān)督機(jī)制，被認(rèn)為是國內(nèi)企業(yè)治理國際化的重要一步。與此同時(shí)，面對A股熄火以來不斷出現(xiàn)的上市公司舞弊案，多數(shù)市場人士亦對《基本規(guī)范》的糾風(fēng)效果寄予厚望。

　推動企業(yè)走出去

　　國內(nèi)企業(yè)內(nèi)控制度始于1999年《會計(jì)法》的修訂，該制度目前主要是根據(jù)這部法律以及各部委制訂的相關(guān)條例和要求。與上述規(guī)定相比，即將實(shí)施的《基本規(guī)范》首次建立了以企業(yè)為主體，政府監(jiān)管和中介機(jī)構(gòu)審計(jì)并重的內(nèi)控機(jī)制。

　　與征求意見稿相比，《基本規(guī)范》擴(kuò)大了適用范圍：將“境內(nèi)的大型企業(yè)”擴(kuò)大為“境內(nèi)設(shè)立的大中型企業(yè)”。

　　《基本規(guī)范》還新增了監(jiān)事會對內(nèi)控的監(jiān)督內(nèi)容：內(nèi)控機(jī)構(gòu)由“有條件再設(shè)立”，變?yōu)椤氨仨氂袑ｉT或指定機(jī)構(gòu)”，從制度層面為以往形同虛設(shè)的監(jiān)事會賦予真正意義上的監(jiān)督權(quán)。

　　《基本規(guī)范》規(guī)定，國務(wù)院相關(guān)監(jiān)管部門有權(quán)對企業(yè)內(nèi)控情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，以及對會計(jì)師事務(wù)所從事內(nèi)部控制審計(jì)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督檢查。這是國內(nèi)首次在企業(yè)內(nèi)控中，制度性地引入政府的監(jiān)督檢查環(huán)節(jié)。

　　財(cái)政部副部長王軍表示，下一階段財(cái)政部將會同國務(wù)院有關(guān)部門著力抓好《基本規(guī)范》的實(shí)施準(zhǔn)備工作，采取有效措施降低企業(yè)實(shí)施成本，促進(jìn)我國內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)與國際內(nèi)部控制框架的趨同乃至等效，為我國企業(yè)走出去提供積極支持。

　　寬松的政府管制

　　“與此前實(shí)施的新會計(jì)準(zhǔn)則一樣，《基本規(guī)范》也是旨在讓國內(nèi)公司用世界語言說話。”上海榮正投資咨詢董事長鄭培敏昨天告訴早報(bào)記者，新會計(jì)準(zhǔn)則實(shí)施以來，由于缺乏監(jiān)督和內(nèi)控機(jī)制，國外對中國公司的信賴度并未明顯提升，而《基本規(guī)范》則能彌補(bǔ)這一不足。

　　至于這一舉措的意義，鄭培敏認(rèn)為它是國內(nèi)公司治理國際化中不大不小的一步。“不小”是因?yàn)椤痘疽?guī)范》實(shí)現(xiàn)了國內(nèi)企業(yè)內(nèi)控從自主披露到與政府管制相結(jié)合的轉(zhuǎn)變；“不大”是因?yàn)樵卩嵟嗝艨磥恚痘疽?guī)范》并未達(dá)到“薩班斯法案”的嚴(yán)格程度，政府的改革采取了漸進(jìn)的方式。

　　2002年，轟動一時(shí)的“安然”、“世界通訊”等財(cái)務(wù)欺詐事件，暴露了美國上市公司治理中外部監(jiān)督缺失的問題，美國資本市場誠信岌岌可危。為此，美國國出臺了“薩班斯法案”。不過，由于規(guī)定苛刻，這一法案也讓上市公司不堪重負(fù)。

　　“過分嚴(yán)格的制度會束縛企業(yè)的手腳，限制其活力。與‘薩班斯法案’相比，中國的辦法考慮了上市公司的現(xiàn)狀，有著與科索報(bào)告（美國反欺詐性財(cái)務(wù)報(bào)告）一樣的對內(nèi)控事務(wù)的示范作用，更具可操作性。”鄭培敏稱，由于考慮了中國國情，《基本規(guī)范》的實(shí)施不會給企業(yè)帶來太大負(fù)擔(dān)。不過，他也坦言，一年的準(zhǔn)備時(shí)間對企業(yè)而言，要求比較高。

　　事實(shí)上，早在2007年3月，成立于2006年7月15日的企業(yè)內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)委員便發(fā)布了《基本規(guī)范》的征求意見稿。有學(xué)者認(rèn)為，時(shí)隔一年后，最終法案才定稿，很大程度上是希望給市場預(yù)留消化的緩沖期。

　　事實(shí)上，為增加企業(yè)靈活性，《基本規(guī)范》取消了部分關(guān)于內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的限制條款。

　　資本市場殺手锏

　　“內(nèi)部控制、風(fēng)險(xiǎn)管理及公司治理是改進(jìn)上市公司機(jī)制的核心議題。”歐盟委員會駐華代表團(tuán)副團(tuán)長溥馬克28日出席財(cái)政部等五部門聯(lián)合舉行的新聞發(fā)布會時(shí)，評價(jià)《基本規(guī)范》是“中國政府在正確時(shí)間、正確方向上走出的正確一步。”

　　對于動蕩中的資本市場而言，溥馬克的話一語雙關(guān)。

　　正如中國石化(600028,股吧)高級副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)戴厚良所言，近年來，在境內(nèi)外上市的中國企業(yè)由于缺乏統(tǒng)一的基本規(guī)范，存在內(nèi)控監(jiān)管要求政出多門、企業(yè)無所適從的狀況。同時(shí)，隨著A股火爆行情的謝幕，上市公司治理中的問題不斷暴露。

　　對此，上海國家會計(jì)學(xué)院的“打假專家”夏草認(rèn)為，導(dǎo)致A股上市公司違規(guī)現(xiàn)象層出不窮的原因之一，就是制度缺陷，其中包括獨(dú)立董事、監(jiān)事會等機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性缺失等。也正是因此，面對剛剛出籠的《基本規(guī)范》，市場對其寄予厚望。評論人士周義興就認(rèn)為，上市公司違規(guī)的表現(xiàn)形式是多種多樣的，不過，從監(jiān)管的角度而言，大幅提高違規(guī)成本是當(dāng)前的首要選擇，“薩班斯法案”則是范本。

　　對此，中國證監(jiān)會黨委委員、紀(jì)委書記李小雪的觀點(diǎn)更加鮮明。她于日前明確表示，上市公司內(nèi)控關(guān)系到廣大投資者的利益與資本市場的健康發(fā)展。證監(jiān)會將積極推進(jìn)基本規(guī)范的貫徹執(zhí)行。

　　“上有政策、下有對策的游戲，我國的企業(yè)并不陌生，因此必須防止規(guī)定流于形式。”復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院財(cái)務(wù)金融系主任、上證所上市公司專家委員會委員李若山認(rèn)為，對于《基本規(guī)范》的推行，也不能盲目樂觀。



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