主題：《非公開發行公司債券項目承接負面清單指引》迎來修訂 支持企業相關并購重組行為


2024年11月12日 11:11 來源： 中國證券報

　　11月12日，中國證券報·中證金牛座記者從業內獨家獲悉，中國證券業協會近期結合債券業務發展和監管實踐，組織修訂了《非公開發行公司債券項目承接負面清單指引》，并于日前征求行業意見。據悉，此次修訂思路包括結合公司債券領域相關法律法規、部門規章等內容進行相應修訂，以及基于債券市場發展和業務風險變化情況，結合監管政策導向，提升負面清單管理的適應性和有效性，充分發揮自律管理的前瞻性引導和預防性規范作用。

　　從主要修訂內容來看，修訂稿在現行《指引》正文第六條增加相關除外條款：“為防范處置重大風險的需要，發行人對風險企業進行并購重組使其成為子公司，且相關子公司負面情形發生在并購重組實施日以前的除外。”

　　中證協表示，為防范和處置債券市場重大風險，如發行人對相關風險企業進行并購重組，風險企業成為發行人的子公司，按照現行《指引》規定，符合條件的子公司觸發負面清單情形視同發行人屬于負面清單范疇，將導致發行人無法進行債券融資，影響發行人為紓困、防范處置重大風險等的合理融資需求。為切實守住不發生系統性風險的底線，維護債券市場和社會穩定，支持企業相關并購重組行為，特設置此除外條款。



　　修訂稿刪除了《指引》附件負面清單原第一條第（一）項：“最近24個月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法違規行為。”

　　中證協表示，修訂后的《公司債券發行與交易管理辦法》刪除了“最近三十六個月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司債券存在其他重大違法違規”等不得發行公募債券的條件。本條銜接上位法規定作出適應性調整，與公募債券相關規定保持一致。此外，《負面清單》其他條款已對可能影響發行人非公開發債的具體違法違規行為進行了明確規定，刪除“其他重大違法違規行為”的表述不會影響承銷機構對照執行。

　　修訂稿將《指引》附件負面清單原第一條第（四）項調整為：“（三）公司作為發債主體，違反公司債券相關規定被中國證監會采取行政監管措施，或被證券交易所等自律組織采取紀律處分，涉及整改事項且尚未完成整改的。”

　　中證協表示，監管實踐中，存在發行人被采取監管措施發生在“最近12個月”或“最近6個月”之前，且發行人申請發債時仍未完成整改的情形。為進一步強化公司債券發行監管，本次修訂刪除“最近12個月”或“最近6個月”的時間限制，明確只要涉及整改且未完成的均屬于負面清單范疇；同時，明確“公司作為發債主體”而非其他原因違反相關規定，避免執行中理解不一致，提升負面清單管理有效性和精準度。

　　修訂稿將《指引》附件負面清單原第二條第（十三）項調整為：“（十二）主管部門認定的存在重大違法違規行為的房地產公司。”

　　中證協表示，為貫徹落實黨中央國務院關于房地產市場的有關政策部署，針對房地產市場面臨的新形勢和實際情況，在房地產公司重大違法違規行為的具體負面清單情形列舉中刪除“閑置土地”“炒地”“捂盤惜售”“哄抬房價”等相關表述。

　　此外，修訂稿在《指引》附件負面清單原第二條第（十六）項后增加一款：“（3）符合金融管理部門關于小額貸款公司發行公司債券的條件要求。”

　　中證協表示，國家金管總局研究制定了《小額貸款公司監督管理暫行辦法（征求意見稿）》并于2024年8月正式向社會公開征求意見。上述征求意見稿對于小額貸款公司發行公司債券的要求進行了明確，由于相關規則尚未正式發布，本次修訂增加一條原則性表述，與后續相關規定可自動銜接。

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