主題：利亞德公開發行可轉債準備工作的函的回復

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《關于請做好利亞德公開發行可轉債發審委會議
準備工作的函》的回復
中國證券監督管理委員會：
根據貴會于 2019 年 7 月 19 日簽發的《關于請做好利亞德公開發行可轉債發
審委會議準備工作的函》（以下簡稱“《告知函》”），利亞德光電股份有限公司（以
下簡稱“利亞德”、“發行人”或“公司”）會同保薦機構中信建投證券股份有限
公司（以下簡稱“中信建投證券”、“保薦機構”）及發行人律師北京市金杜律師
事務所（以下簡稱“金杜律師”）、發行人會計師立信會計師事務所（特殊普通合
伙）（以下簡稱“立信會計師”）對《告知函》所提問題逐項進行了核查和落實，
具體說明如下：
本回復財務數據若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五
入原因造成。
如無特別說明，本回復中貨幣指人民幣，簡稱與《利亞德光電股份有限公司
創業板公開發行可轉換公司債券募集說明書》中的簡稱具有相同含義。
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目 錄
問題一 關于本次募投項目 .......................................................................................3
問題二 關于商譽 .....................................................................................................31
問題三 關于行政處罰 .............................................................................................53
問題四 關于對外擔保 .............................................................................................60
問題五 關于存貨 .....................................................................................................68
3
問題一 關于本次募投項目
申請人本次擬募集資金 8億元，投資于“LED應用產業南方總部項目”、“LED
應用產業園項目”、“利亞德（西安）智能研發中心項目”，以及補充流動資金。
請申請人：（1）說明并披露前述募投項目與申請人現有業務的區別與聯系，目
前是否具備項目實施的相關技術、市場儲備等；（2）結合在手訂單情況、未來
市場空間以及現有的產能利用率、產銷率情況等，說明并披露募投項目的必要
性、合理性，項目新增產能的消化措施及其有效性；（3）說明本次可轉債相關
董事會決議日前，已投入“LED 應用產業園項目”和“利亞德（西安）智能研
發中心項目”的資金情況，是否已從本次擬募集資金金額中扣除；（4）結合產
品預計銷售單價、銷售數量及料工費等情況，說明并披露“LED 應用產業南方
總部項目”及“LED 應用產業園建設項目”收入及成本的測算過程，相關測算
結果是否合理、謹慎；（5）分析說明本次補充流動資金的原因及規模的合理性。
請保薦機構說明核查過程、依據，并發表明確核查意見。
回復：
一、說明并披露前述募投項目與申請人現有業務的區別與聯系，目前是否
具備項目實施的相關技術、市場儲備等
（一）前述募投項目與申請人現有業務的區別與聯系
公司現有主營業務是從事 LED 應用產品的研發、設計、生產、銷售和服務，
為客戶提供 LED 產品整體解決方案。
本次募投項目均用于公司主營業務相關的研發、設計及生產，與現有業務不
存在差異，具體聯系與區別如下：
序號 項目名稱 項目投資總額
（萬元） 主要建設/研發內容 與公司現有業務
的聯系
與公司現有業務
的區別
1
LED 應用產業南
方總部項目 67,000.00
利亞德南方總部研發、辦公大
樓和利亞德 LED 應用產業園
生產基地
LED 應用產業租
賃改自建及產能
擴大項目
與公司現有業務
不存在差異
2
LED 應用產業園
建設項目 11,600.00
LED 小間距智能研發制造基
地、LED 數字屏幕設計研發
和生產基地、Mini-LED 生產
制造基地及特型屏的研發制
造基地
LED 產品產能擴
大項目
與公司現有業務
不存在差異
4
序號 項目名稱 項目投資總額
（萬元） 主要建設/研發內容 與公司現有業務
的聯系
與公司現有業務
的區別
3
利亞德（西安）
智能研發中心項
目
9,197.85
新建研發中心大樓、智能研發
試驗車間并購置配套設備，主
要研究方向為機場人臉識別、
空管大數據可視化和 5G 智慧
照明
結合公司 LED 產
品需求進行配套
研發
與公司現有業務
不存在差異
4 補充流動資金 23,800.00
用于公司日常生產經營所需
流動資金
滿足公司主營業
務發展對流動資
金的需求
與公司現有業務
不存在差異
合計 111,597.85 - - -
（二）公司具備募投項目實施的相關技術、市場儲備
1、公司具備相關的技術儲備
（1）LED 應用產業南方總部項目及 LED 應用產業園建設項目
①顯示技術全球領先
公司自 2011 年全球首發小間距電視產品以來，始終保持行業內的技術領先
地位，P1.9、P1.6、P1.2、P1.0、P0.9 間距產品的推出，均引領全球小間距技術
發展方向，2016 年推出的已批量生產的 0.6mm 間距產品仍是至今全球最小間距
產品。2018 年及 2019 年發布的 Mini-LED 和 Micro-LED 代表全球最先進的 LED
顯示技術。
②擁有先進的光學動作捕捉技術
2017 年初，公司通過并購 NP 公司，獲得了全球領先的光學動作捕捉技術，
將視效解決方案拓展至 VR/AR 體驗領域。公司擁有的光學動作捕捉技術具有深
度交匯、大空間地域追蹤、物理數據的 3D 數字化采集等特點，可以形成一個開
放性的系統和交互平臺。
③正在研發可視化人工智能電視技術
公司綜合分析行業內主流交互技術后，努力打造全新的可視化 AI 電視產品，
重新定義基于家庭場景應用的大尺寸電視。公司通過打造一個高仿真“小德”形
象，植入到可視化人工智能電視中，形成一臺具有計算能力的、可視化的、富有
情感互動的、更懂消費者行為習慣的、便捷人性化操作的電視產品?？梢暬斯?br />智能電視可以采用利亞德自有品牌的大尺寸 LED 或 LCD 顯示屏幕，也將融合公
司開發的多項 AI 前沿技術。此技術的成熟，將為公司進入 TO C 業務打下基礎。
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（2）利亞德（西安）智能研發中心項目
①機場人臉識別
2016 年 3 月，公司與四川川大智勝軟件股份有限公司（以下簡稱 “川大智
勝”）簽訂了《“虛擬現實技術創新與應用”戰略合作協議》，擬共同研究將 LED
小間距顯示技術與 VR 技術融合并應用，川大智勝在計算機圖像圖形技術應用
開發上有三十多年的技術積累，并在空管、高等級飛行模擬、人臉識別、虛擬現
實和文化科技等領域形成了核心競爭力。公司通過本次合作，深入了解了在空管、
飛行模擬、人臉識別等領域的技術要求，并在實踐層面積累了一定技術經驗，為
本項目機場人臉識別的研究方向奠定了基礎。
②空管大數據可視化
空管大數據可視化研究包括大數據采集、依托于傳感器的智慧空管、數據可
視化、管制員虛擬培訓系統升級及管制大廳顯示系統等，采用高清 LED 大面積
顯示設備，通過大數據的收集和處理，將空管西北區域及全國相關的飛行數據有
效展示，確保對本區域的數據進行直觀、有效預判，為下一步智能智慧化飛控指
揮提供數據支撐。公司的 LED 顯示屏已用于多個安防監控領域項目，在為客戶
提供顯示設備的同時，也積極開拓了相應的安防系統集成服務，形成了綜合的顯
示系統解決方案；同時，公司在 LED 應用領域具備領先的研發優勢，將為管制
大廳中提供更加舒適的高亮度的顯示設備，確保整個管控系統的精確顯示。
③5G 智慧照明
本項目實施主體西安智能為國家高新技術企業，是公司旗下的照明板塊西北
龍頭企業，在照明及系統集成方面具備全方位的儲備，具備日景/夜景及室內/室
外等不同應用場景及場所的照明方案設計能力，擁有照明相關的軟件著作權 6
項，具體如下：
序號 軟件著作權名稱 著作權人 軟件著作權號 取得方式
1 大型公共場館智能照明系統 西安智能 軟著登字第
1639824 號
原始取得
2 辦公樓和住宅智能照明系統 西安智能 軟著登字第
1640511 號
原始取得
3 建筑智能中央集成管理平臺軟件 西安智能 軟著登字第
1639974 號
原始取得
4 夜景智能照明控制系統 西安智能 軟著登字第
1640613 號
原始取得
6
序號 軟件著作權名稱 著作權人 軟件著作權號 取得方式
5 工業智能照明控制系統 西安智能 軟著登字第
1640605 號
原始取得
6 道路智能照明控制系統 西安智能 軟著登字第
1639973 號
原始取得
2、公司具備相關的市場儲備
（1）LED 應用產業南方總部項目及 LED 應用產業園建設項目
①智能顯示業務
隨著 LED 顯示技術的不斷提升、成本的不斷下降及產品的日益成熟，LED
顯示產業發展迅猛，整體市場規模穩步提升。從細分市場來看，小間距 LED 顯
示屏崛起并引領 LED 顯示屏市場發展的趨勢明顯，小間距市場呈現出高速增長
的局面。隨著成本下降以及顯示效果持續提升，小間距 LED 顯示屏行業迎來爆
發期。小間距 LED 加速向大屏顯示領域滲透，市場前景十分可觀。根據高工產
研 LED 研究所（GGII）數據顯示，2017 年國內 LED 小間距顯示屏市場規模達
到 59 億元，同比增長 69%，預計 2020 年我國 LED 小間距顯示屏市場規模將達
177 億元。
2016 年 LED 小間距顯示屏市場的爆發主要集中在政府部門顯示領域，隨著
LED 小間距顯示屏技術成熟和產品價格持續下降，2017 年下半年開始在商用顯
示領域快速滲透，未來幾年內 LED 小間距顯示屏在商用顯示領域的市場規模將
迅速增長，預計到 2020 年 LED 小間距顯示屏在商用顯示中滲透率將達到 7.3%。
同時，公司憑借高品質的產品、領先的技術水平和一流的服務能力在業內樹
立起良好的品牌聲譽，在政府部門、鐵路交通、城市軌道交通、公路交通、民航
交通、體育場館、公共傳媒、金融機構、工商企業等細分市場擁有廣泛的客戶資
源。長期合作的客戶為本次新增產能消化提供了一定保障。
②景觀照明業務
近年來，國內城市建設呈現高速增長的態勢，景觀照明作為城市基礎建設的
一部分，對改善城市居住環境、提高城市公用服務水平、展示城市風貌具有重要
意義。2017 年，多地政府出臺夜景建設規劃，政府投入規模和市政項目數量不
斷增加，有力拉動了城市景觀照明市場需求；因承辦國家政治活動建設的城市夜
景照明、旅游城市和特色小鎮為吸引游客打造的城市亮化工程等項目也為景觀照
明產業的持續發展提供催化劑。2017 年我國景觀照明產值已達 796 億元，根據
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高工產研 LED 研究所（GGII）的估計，若維持現有增速不變，2020 年我國景觀
照明市場規模有望超過 1,000 億元。
③文化旅游業務
文化旅游系公司以城市文化為核心，根據城市旅游的需求和定位，通過聲光
電等高科技手段展示城市文化內涵，為各城市提供定制旅游方案，并形成了聲光
秀系列、文化主題館、文化旅游展演 4.0 等較為成熟的文化產品。2012 年以來，
國內旅游產業發展從淺表觀光的“快游”全面轉向深度體驗的“漫游”，文化與
旅游融合逐漸成為業態產品創新的主要方向。受益于舊城改造與城市更新、景區
提升與產業升級、公共文化與產業融合，公司文化旅游業務近年來發展較快。隨
著“去杠桿”向“穩杠桿”政策調整，以及公司嚴格甄選優質城市承接項目，從
長期來看，公司文化旅游業務仍將保持穩健增長。
④VR 體驗業務
VR 產業鏈分為輸入和輸出設備，輸出設備包括頭盔類、眼鏡類和一體機等，
而公司重點布局輸入設備，即通過光學動作捕捉技術和交互技術采集信息和數
據、進行數據分析和計算，實現現實和虛擬的深度交互。根據 Greenlight 預測，
2018 年全球 VR/AR 市場規模超過 700 億元人民幣，同比增長 126%，預計 2020
年全球虛擬現實產業規模將超過 2,000 億元，其中 VR 市場 1,600 億元，AR 市場
450 億元；根據中商產業研究預測，2020 年中國虛擬現實市場規模將達到 300
億人民幣，增長迅速。隨著 VR 技術及產品的不斷成熟，切入的行業也逐步增多，
公司產品目前已進入工業模擬仿真、體育、廣電、影視動畫等多個行業，不斷推
出新的應用解決方案。
（2）利亞德（西安）智能研發中心項目
2019 年 2 月，西安智能與民航西北空管局、陜西建工集團有限公司簽署《戰
略合作協議》，在智慧城市、智慧產業、大數據可視化領域、科技研發和工程建
設等領域開展深入合作，選取合理、簡化、高效、互利互贏的項目合作模式，建
立全方位的戰略合作伙伴關系。上述協議的簽署有助于公司在智慧航空、智慧城
市等領域獲取第一手信息，并建立全面的技術合作，協調資源鏈、人才鏈、產業
鏈，共同推進項目的建設。
綜上，公司具備募投項目實施的相關技術、市場儲備。
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二、結合在手訂單情況、未來市場空間以及現有的產能利用率、產銷率情
況等，說明并披露募投項目的必要性、合理性，項目新增產能的消化措施及其
有效性
（一）募投項目新增產能規模的必要性、合理性
1、公司產銷率較高，產能利用率已接近飽和
報告期內，公司主要產品產能利用率、產銷率情況如下：
時間 產品 產能 產量 銷量 產能利用率 產銷率
2018年 智能顯示（平方米） 327,570.53 283,210.63 285,558.18 86.46% 100.83%
2017年 智能顯示（平方米） 193,730.00 178,179.84 162,075.99 91.97% 90.96%
2016年 智能顯示（平方米） 130,425.00 103,681.55 104,288.28 79.50% 100.59%
由上表可見，公司產品生產以市場需求為導向，以“以銷定產、適量配貨”
的原則組織生產作業計劃。報告期內，公司智能顯示產品產銷率均在 90%以上，
其中 2016 年及 2018 年均超過 100%；同時，最近兩年，公司產能利用率均在 85%
以上，已接近飽和。
2016 年，公司根據業務規劃擴充了 LED 顯示產品生產線，但因生產調試導
致實際投產存在一定滯后性，影響了 2016 年產能利用率；2017 年，公司逐步布
局渠道銷售，對部分 LED 產品進行備庫生產，提高了產能利用率；2018 年，公
司渠道銷售順利展開，新簽智能顯示業務訂單 68.20 億元，較 2017 年同比增加
17.20 億元，為滿足市場未來對智能顯示產品的需求，公司提前對生產線進一步
擴充、優化，產能大幅提升，導致產能利用率同比出現一定程度下滑。
2、LED 顯示業務仍具備廣闊的市場空間
根據高工產研 LED 研究所（GGII）數據顯示，2017 年中國 LED 顯示屏行
業總體規模達 491 億元，同比增長 27.2%，其中，小間距 LED 顯示屏規模增長
率達 67%，為 59 億元，同比增長 69%，成為 LED 顯示屏增長的重要動力。未
來，小間距 LED 顯示屏將繼續向更大密度、智能化、標準化方向發展，市場將
被進一步打開。據 GGII 預計，中國小間距 LED 顯示屏市場規模至 2020 年市場
規模將達 177 億元，2018-2020 年復合增長率將保持在 44%左右。
在商用顯示領域，LED 顯示業務新產品依然具備廣闊的新增市場空間。據
奧維睿沃（AVC Revo）數據顯示，2018 年中國市場會議平板設備銷售 25.4 萬臺，
同比 2017 年 10.1 萬臺增長 150%，2019 年保守預估 33 萬臺，同比增長 30%以
9
上。
Mini LED 為晶粒尺寸約在 100 微米的 LED，是介于傳統 LED 與 Micro LED
之間，是傳統 LED 背光基礎上的改良版本。根據第三方 LED 研究中心（LED
inside）指出，Mini LED 未來可能的發展方向涵蓋電視、手機、車用面板、顯示
屏等，預估 2023 年整體 Mini LED 產值將達到 10 億美元。Mini LED 產品帶動單
個產品燈珠成千倍甚至萬倍增加，將帶動 LED 產業持續快速健康發展。
3、公司具備領先的業務及技術優勢
2018 年 7 月，全球顯示行業具有權威地位的國際市場調查機構 Futuresource
發布基于 2017 年全年度行業數據的市場調查報告，研究表明：LED 顯示市場占
有率利亞德排名全球第一，其中 LED 小間距電視市場占有率利亞德排名全球第
一。
在商用顯示領域，公司 100”液晶智能會議一體機于 2019 年 1 月底推出，
并計劃推出 120”液晶會議一體機，繼續突破液晶的單體尺寸極限。公司同時推
出 135”、162”、216”LED 智能會議平板，通體厚度僅 3 厘米（含支架），是
世界上在相同尺寸下最薄的顯示屏幕。
公司逐步開展 Mini LED 產品開發及樣品試制工作，其中 P1.25 Mini LED 產
品處于工藝穩定、性能提升和小規模中試階段，目前良率>99.98%，效率>23kuph，
公司研發的 Mini LED 產品采用批量轉移技術，處于全球技術領先地位。
4、公司近年來新簽訂單金額持續增加，未來預期良好
近年來，公司不斷開拓渠道業務并初見成效，新簽訂單持續增長。2018 年
度，公司新簽訂單達到 118 億元（含預中標及已中標未簽訂合同或訂單的項目），
其中，智能顯示訂單 68.2 億元（其中小間距電視新簽訂單 40.5 億元），夜游經
濟訂單 27 億元，文旅新業態訂單 18 億元，VR 體驗訂單 4.8 億元。2018 年，上
述項目中已明確簽署合同及訂單的不含稅金額約為 77.39 億元。
截至 2018 年末，公司在手訂單金額如下：
業務 2018 年末在手訂單（萬元）
智能顯示 105,787.64
夜游經濟 94,411.65
文化旅游 36,081.96
海外板塊 32,980.00
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業務 2018 年末在手訂單（萬元）
合計 269,261.25
注：2018 年末在手訂單為不含稅金額。
根據公司業務規劃，公司將繼續堅持以智能顯示、夜游經濟、文化旅游和
VR 體驗為基礎的四輪驅動戰略，未來預期良好。
5、本次新增產能規劃合理
本次募投項目中，涉及產能擴大的兩個項目達產后新增年度收入如下：
項目名稱 達產后新增年度收入（億元）
LED 應用產業南方總部項目 22.98
LED 應用產業園建設項目 5.10
合計 28.08
2018 年度，公司實現收入 77.01 億元，按照本次募投項目設計，經過 5 年運
營期達產后，公司將新增收入 28.08 億元，收入合計達到 105.08 億元，5 年內的
收入復合增長率為 6.41%，處于相對合理的水平。
綜上，本次募投項目新增產能規模具有必要性和合理性。
（二）項目新增產能的消化措施及其有效性
本次募投項目達產后，公司將采取以下措施消化新增產能：
1、制定切實可行的銷售計劃
公司報告期內營業收入連續增長，公司的營銷體系日趨完善，具備對市場變
化快速、靈活的反應能力。公司自上市以來已培育了一大批銷售骨干，建立了良
好的營銷培訓和實踐機制，銷售人員在如何尋找潛在客戶、開展雙向信息溝通、
推銷產品、提供服務、收集信息情報、分配產品以及應收賬款信用政策及回收等
方面具有較為豐富的經驗。在產品定價方面，公司將繼續基于目前成熟的營銷體
系及時跟蹤行業和市場動態的定價策略，根據庫存情況、下游客戶需求量等因素
定期確定價格，制定切實可行的銷售計劃。
2、加強營銷隊伍建設，積極拓展渠道業務
自 2016 年小間距電視行業爆發，中端市場逐步啟動，公司開始開發渠道中
端小間距產品，開展渠道合作伙伴的開發。2017 年，渠道銷售訂單 5 億元；2018
年，渠道銷售訂單 10 億元；預計 2019 年，渠道銷售訂單將實現 15 億元。公司
將繼續推進千店互聯計劃及線下展示體驗，通過各種激勵政策、合作或合伙制開
展新型業務（如會議系統、智慧教室、工業仿真、虛擬演播室等），形成新增業
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務梯級增量，大力發展渠道業務，擴大對外合作的深度和廣度，搶占更大市場占
有率。
3、充分發揮資源優勢和行業經驗，提高產品競爭力
公司在 LED 行業深耕多年，積累了多年的行業內資源與經驗，LED 小間距
顯示屏產品的生產工藝日益成熟，成本控制能力更加突出。未來，公司可充分發
揮自身在行業內的資源與經驗優勢，通過優化原材料供應渠道、提高產品生產的
生產技術水平、提升產品質量、完善管理水平，從而降低產品成本；同時，隨著
新產品的研發、試制及規?；茝V，公司將進一步挖掘新的業務增長點，優化產
品結構，提高公司產品競爭力，為募投項目達產后產能消化提供保障。
綜上，隨著公司采取上述產能消化措施，預計可以在募投項目達產后有效消
化新增產能。
三、說明本次可轉債相關董事會決議日前，已投入“LED 應用產業園項目”
和“利亞德（西安）智能研發中心項目”的資金情況，是否已從本次擬募集資
金金額中扣除
（一）LED 應用產業園建設項目
截至本告知函回復出具日，本項目已經投入 16 萬元的勘察設計費用，為董
事會決議公告日（2019 年 3 月 27 日）后投入。項目建設周期自 2019 年 7 月起
至 2022 年 6 月止，在本次董事會決議公告日（2019 年 3 月 27 日）前不存在投
入資金的情形，本項目不存在使用募集資金置換董事會前投入的情形。
（二）利亞德（西安）智能研發中心項目
截至本告知函回復出具日，本項目發生的支出為前期的道路建設費、勘察設
計費、工程質監費及市政管網接入費，合計 46.30 萬元，已由公司以自有資金支
付，且按照項目投資規劃，擬不使用募集資金投入。本項目不存在使用募集資金
置換董事會前投入的情形。
四、結合產品預計銷售單價、銷售數量及料工費等情況，說明并披露“LED
應用產業南方總部項目”及“LED 應用產業園建設項目”收入及成本的測算過
程，相關測算結果是否合理、謹慎
（一）LED 應用產業南方總部項目
1、收入測算過程
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LED 應用產業南方總部項目擬在深圳新建 LED 應用產業南方總部基地，計
劃新增公司原有的智能顯示板塊業務（即 LED 顯示系統、LED 小間距電視）產
能，并開展 LED 景觀照明、系統顯示及集成、文化旅游產業、VR 及新產業等原
有 LED 顯示板塊相關應用領域。
投產期各年，LED 應用產業南方總部項目產品的預計新增收入（與 2018 年
度相比）、預計銷售單價和銷售數量情況如下：
收入類別 2018 年度
項目投產期
第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
LED 顯示系統收入（萬元） 227,421.83 29,301 64,462 96,107 120,368 133,711
銷量（平方米） 137,316.11 24,417 53,718 80,089 100,306 111,426
單價（萬元/平方米） 1.66 1.20 1.20 1.20 1.20 1.20
LED 小間距電視收入（萬元） 284,313.45 4,271 9,397 14,010 17,547 19,492
銷量（平方米） 148,242.07 3,051 6,712 10,007 12,534 13,923
單價（萬元/平方米） 1.92 1.40 1.40 1.40 1.40 1.40
LED 系統顯示集成收入（萬元） - 6,114 7,714 9,154 10,258 10,865
LED 景觀照明收入（萬元） 153,142.60 20,437 44,961 44,961 44,961 44,961
文化旅游產業收入（萬元） 69,436.40 3,000 3,600 4,140 4,554 4,782
VR 及新產業收入（萬元） 33,746.23 10,000 12,000 13,800 15,180 15,939
合計 768,060.51 73,123 142,134 182,172 212,868 229,751
注：2018 年度公司 LED 顯示系統收入包含 LED 顯示系統的銷售及 LED 系統顯示集成收入。
本項目中，實際涉及生產及產能消耗的業務為智能顯示板塊業務（即 LED
顯示系統、LED 小間距電視），根據設計新增產能在投產期內逐步釋放、每年
產銷平衡預估銷量，并根據歷史情況預測單價進行收入測算。具體如下：
（1）預計銷售單價
LED 應用產業南方總部項目實際涉及生產的業務為智能顯示板塊業務，即
LED 顯示系統和 LED 小間距電視。2016-2018 年度，公司 LED 顯示系統和 LED
小間距電視的平均銷售單價情況如下：
單位：萬元/平方米
顯示種類 2018 年 2017 年 2016 年
LED 顯示系統 1.66 1.85 2.29
LED 小間距電視 1.92 3.27 4.95
隨著公司生產規模不斷擴大，產品單位成本逐年下降，在保持毛利率基本穩
13
定的基礎上，產品平均銷售單價呈逐年下降趨勢。在募投項目預測中，單價預測
基于以下基本假設：①參照 2017-2018 年度單價變動趨勢，在建設期內，智能顯
示業務產品單價保持每年 10%的降速；②由于國產化、規模效應、工藝改善等導
致的成本降低及相應的單價下降在建設期三年內基本完成，進入運營期后，公司
產品單位價格基本保持穩定。
根據上述假設，預計投產期各年 LED 顯示系統的單價為 1.20 萬元/平方米，
LED 小間距電視的單價為 1.40 萬元/平方米，具備謹慎合理性。
（2）預計銷售數量
本項目計劃新增智能顯示業務產能合計 134,000 平方米，其中 LED 顯示系
統產能 120,000 平方米、LED 小間距電視產能 14,000 平方米。新增產能的謹慎
合理性詳見本告知函回復之“問題一 關于本次募投項目”之“二、結合在手訂
單情況、未來市場空間以及現有的產能利用率、產銷率情況等，說明并披露募投
項目的必要性、合理性，項目新增產能的消化措施及其有效性”。
本項目設計時，預計新增產能在投產期 5 年內逐步釋放、每年產銷平衡，投
產期各年產能利用率及銷量情況如下：
收入類別
項目投產期
第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
LED 顯示系統收入（萬元） 29,301 64,462 96,107 120,368 133,711
銷量（平方米） 24,417 53,718 80,089 100,306 111,426
產能利用率 20.35% 44.77% 66.74% 83.59% 92.86%
LED 小間距電視收入（萬元） 4,271 9,397 14,010 17,547 19,492
銷量（平方米） 3,051 6,712 10,007 12,534 13,923
產能利用率 21.79% 47.94% 71.48% 89.53% 99.45%
除 LED 顯示系統及 LED 小間距電視外，本項目涉及的 LED 景觀照明、文
化旅游產業、VR 及新產業為 LED 顯示板塊的應用領域，主要根據公司現有的銷
售收入情況，適當考慮一定的增長率進行預計。各期新增收入（與 2018 年相比）
及各年收入增長率如下：
收入類別 2018 年度
項目投產期
第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
LED 景觀照明收入（萬元） 153,142.60 20,437 44,961 44,961 44,961 44,961
收入增長率 -11.31% 13.35% 14.13% 0.00% 0.00% 0.00%
14
收入類別 2018 年度
項目投產期
第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
文化旅游產業收入（萬元） 69,436.40 3,000 3,600 4,140 4,554 4,782
收入增長率 13.51% 4.32% 0.83% 0.74% 0.56% 0.31%
VR 及新產業收入（萬元） 33,746.23 10,000 12,000 13,800 15,180 15,939
收入增長率 40.01% 29.63% 4.57% 3.93% 2.90% 1.55%
2018 年度，公司 LED 景觀照明業務營業收入較 2017 年有所下降，主要原
因為各地政府 2018 年以來執行“去杠桿”和降低政府負債政策，暫停了部分基
建類投資項目，使得景觀照明業務板塊需求受到一定影響。公司 LED 景觀照明
業務在南方地區的主要實施主體為利亞德照明，2019 年上半年利亞德照明新簽
訂單金額約 8.13 億元，同比增長 10.76%。在此基礎上，公司對項目未來 LED 景
觀照明收入進行短期預測，并預計長期收入保持穩定，預測謹慎、合理。
2、成本測算過程
投產期各年，LED 應用產業南方總部項目實施主體的歷史及預計成本如下：
單位：萬元
成本項目 2018 年
投產期
第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
直接材料 64,134.21 47,005 91,704 118,143 138,777 150,567
直接人工 3,867.68 2,835 5,842 7,733 9,308 10,339
制造費用 4,818.45 5,002 9,056 10,753 11,567 11,407
合計 72,820.33 54,842 106,601 136,629 159,651 172,313
投產期各年， LED 應用產業南方總部項目實施主體的歷史及預計料工費占
比情況如下：
成本項目 2018 年
投產期
第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
直接材料 88.07% 85.71% 86.03% 86.47% 86.93% 87.38%
直接人工 5.31% 5.17% 5.48% 5.66% 5.83% 6.00%
制造費用 6.62% 9.12% 8.50% 7.87% 7.25% 6.62%
合計 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
本項目的成本測算以深圳利亞德 2018 年的產品成本構成為基礎，綜合考慮
原材料價格、人員薪酬水平、預計人員數量需求的變動趨勢以及項目投資規模帶
來的新增折舊等因素，產品的料工費占比在投產期內基本保持穩定。另外，本項
15
目投產期的預計毛利率為 25%，顯著低于 2016-2018 年公司的平均綜合毛利率
39.28%。所以，本項目的成本測算具備謹慎合理性。
（二）LED 應用產業園建設項目
1、收入測算過程
LED 應用產業園建設項目擬在北京擴建 LED 應用產業園，擴大現有 LED 智
能顯示業務產能，包括新建 LED 小間距智能研發制造基地、LED 數字屏幕設計
研發和生產基地、Mini-LED 生產制造基地及特型屏的研發制造基地。
投產期各年，LED 應用產業園建設項目產品的預計新增收入、預計銷售單
價和銷售數量、產能利用率情況如下：
項目 第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
預計新增收入（萬元） 17,850 21,930 33,150 40,800 51,000
銷量（平方米） 3,976 4,884 7,383 9,087 11,359
單價（萬元/平方米） 4.49 4.49 4.49 4.49 4.49
產能利用率 33.13% 40.70% 61.53% 75.72% 94.65%
（1）預計銷售單價
LED 應用產業園建設項目的經營主體為公司全資子公司利亞德電視，其顯
示產品定位于高端智能顯示市場，根據客戶需求提供定制化的智能顯示產品，先
后為 2008 年奧運會、2010 年上海世博會、2014 年 APEC 峰會、香港回歸祖國
20 周年駐港部隊閱兵式、中國人民解放軍建軍 90 周年朱日和大閱兵、中央電視
臺春節聯歡晚會等多個大型項目提供顯示產品，業務模式以直銷為主，并涵蓋出
口業務，產品定價相對較高。2016-2018 年度，利亞德電視產品平均銷售單價情
況如下：
單位：萬元/平方米
顯示種類 2018 年 2017 年 2016 年
LED 顯示產品 4.49 5.88 5.44
利亞德電視的銷售單價與項目工藝需求、特殊技術需求、客戶質量存在較高
的關聯度，2016-2018 年度，其銷售單價存在一定波動，三年平均單價為 5.27 萬
元/平方米。綜合考慮各方因素，預計投產期各年產品銷售單價為 4.49 萬元/平方
米，不高于過去三年最低單價，具備謹慎合理性。
（2）預計銷售數量
公司使用本次募集資金擴建 LED 應用產業園，擬新建 LED 小間距智能研發
16
制造基地、LED 數字屏幕設計研發和生產基地、Mini-LED 生產制造基地及特型
屏的研發制造基地，為現有智能顯示業務的產能擴大及新產品延伸，擬新增產能
12,000 平方米。新增產能的謹慎合理性詳見本告知函回復之“問題一 關于本次
募投項目”之“二、結合在手訂單情況、未來市場空間以及現有的產能利用率、
產銷率情況等，說明并披露募投項目的必要性、合理性，項目新增產能的消化措
施及其有效性”。
本項目在投產期 5 年內逐步釋放新增產能，各期產能利用率分別為 33.13%、
40.70%、61.53%、75.72%及94.65%。每年產銷平衡，各期分別實現銷量 3,976
平方米、4,884 平方米、7,383 平方米、9,087 平方米及 11,359 平方米。
2、成本測算過程
投產期各年， LED 應用產業園建設項目實施主體的歷史及預計成本情況如
下：
單位：萬元
成本項目 2018 年
投產期
第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
直接材料 61,307.22 11,709 14,498 22,360 27,648 34,480
直接人工 2,094.69 400 530 871 1,144 1,510
制造費用 3,083.34 1,100 1,200 1,300 1,400 1,750
合計 66,485.25 13,209 16,228 24,531 30,192 37,740
投產期各年， LED 應用產業園建設項目實施主體的歷史及預計料工費占比
情況如下：
單位：萬元
成本項目 2018 年
投產期
第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
直接材料 92.21% 88.64% 89.34% 91.15% 91.57% 91.36%
直接人工 3.15% 3.03% 3.27% 3.55% 3.79% 4.00%
制造費用 4.64% 8.33% 7.39% 5.30% 4.64% 4.64%
合計 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
本項目的成本測算以利亞德電視 2018 年的產品成本構成為基礎，綜合考慮
原材料價格、人員薪酬水平、預計人員數量需求的變動趨勢以及項目投資規模帶
來的新增折舊等因素，產品的料工費占比在投產期內基本保持穩定。另外，本項
目投產期的預計毛利率為 26%，顯著低于 2016-2018 年公司的平均綜合毛利率
17
39.28%。所以，本項目的成本測算具備謹慎合理性。
綜上，LED 應用產業南方總部項目和 LED 應用產業園建設項目的收入、成
本測算過程和測算結果合理、謹慎。
五、分析說明本次補充流動資金的原因及規模的合理性
（一）本次補充流動資金的原因
1、滿足日益增長的流動資金需求
公司業務以工程項目為主，客戶以政府部門、大型企業為主，工程建設及結
算周期較長，導致公司應收賬款和存貨保持較高的余額。隨著公司業務規模的擴
張，應收賬款和存貨規模也不斷增長，且公司通過外延式并購迅速擴大規模，公
司應收賬款和存貨賬面余額由 2014 年底的 10.27 億元增長至 2018 年底的 70.78
億元。報告期各期，公司經營活動現金流出分別為 45.80 億元、58.23 億元及 67.55
億元，也顯示出公司日常生產經營活動對流動資金要求較高。隨著公司經營規模
的不斷擴大及本次募集資金投資項目的陸續投產，公司流動資金需求將進一步增
加。為了保障滿足主營業務持續增長需要，公司擬通過本次發行募集資金補充流
動資金。
2、優化資本結構，提高抗風險能力
截至 2018 年末，公司合并口徑資產負債率為 46.75%，合并報表流動負債占
總負債的比例為 82.52%，公司資產負債率較高，流動負債占比較大。通過本次
募集資金補充流動資金，能夠為公司生產經營提供相對長期的資金來源?？赊D債
可以轉換為公司的股票，兼具股和債的特性，通常具有較低的票面利率，相比于
普通債務融資工具，能夠顯著降低公司的融資成本。本次可轉債的轉股期開始后，
若本次發行的可轉債大部分轉換為公司股票，公司資產負債率將有所降低，資本
結構將得到改善。同時，通過補充流動資金，公司短期償債能力得到提高，財務
風險和經營壓力降低，持續經營能力得到提升。
（二）本次補充流動資金規模的合理性
為滿足公司業務發展對流動資金的需求，公司擬使用本次募集資金中的
23,800.00 萬元補充流動資金，占公司本次募集資金總額的 29.75%。
流動資金占用金額主要受經營性流動資產和經營性流動負債的影響，公司利
用銷售百分比法預測了 2019 年末的經營性流動資產和經營性流動負債，并計算
18
了 2019 年末的經營性流動資金占用金額。
剔除 2017 年度收購的湖南君澤及 NP 公司并追溯調整后，2016 年至 2018
年，公司收入平均增長率為 57.84%，復合增長率為 52.49%，主要由于公司在 2016
年及 2017 年實施了大量外延式并購，收入規?？焖偕仙?。2018 年度，公司以內
生發展為主要方式，收入增長率為 14.16%。綜合考慮公司發展戰略、業務發展
狀況、往年的增長率及宏觀經濟環境等因素，并剔除因收購而導致的外生收入增
長因素，以 2018 年度收入增長率 14.16%作為營業收入增長率測算依據。
以 2018 年末經營性流動資產（應收票據及應收賬款、預付款項及存貨）、
經營性流動負債（應付票據及應付賬款、預收款項、應付職工薪酬及應交稅費）
占營業收入比重為基礎，預測經營性流動資產及經營性流動負債在 2019 年末的
金額。據此預測 2019 年的營運資金需求如下：
單位：萬元
項目
2018-12-31
2019 年
金額 占收入比重
營業收入 770,062.15 100.00% 879,080.34
應收票據及應收賬款 263,739.06 34.25% 301,076.77
預付款項 13,596.46 1.77% 15,521.32
存貨 410,487.72 53.31% 468,600.73
經營性流動資產 687,823.24 89.32% 785,198.82
應付票據及應付賬款 254,916.55 33.10% 291,005.25
預收款項 58,567.22 7.61% 66,858.62
應付職工薪酬 8,579.79 1.11% 9,794.44
應交稅費 25,981.24 3.37% 29,659.42
經營性流動負債 348,044.80 45.20% 397,317.73
營運資本 339,778.44 44.12% 387,881.09
新增營運資本 - - 48,102.65
注：1、經營性流動資產和經營性流動負債各項目銷售百分比=各項目金額/當年營業收
入；
2、2019 年各項目預測數=銷售百分比×當年預測的銷售收入；
3、流動資金占用金額=經營性流動資產-經營性流動負債。
根據上表計算，公司 2019 年新增的營運資金需求為 48,102.65 萬元；公司擬
以 23,800.00 萬元募集資金用于補充流動資金，未超過預測的公司未來一年流動
資金需求。
19
六、補充披露情況
發行人已在募集說明書“第八節 本次募集資金運用”之“三、募集資金投
資項目簡介”之“（一）LED 應用產業南方總部項目”中補充披露以下內容：
14、項目與公司現有業務的關系
本項目為 LED 應用產業租賃改自建及產能擴大項目，與公司現有業務不存
在差異。
15、項目實施的相關技術、市場儲備
（1）公司具備相關的技術儲備
①顯示技術全球領先
公司自 2011 年全球首發小間距電視產品以來，始終保持行業內的技術領先
地位，P1.9、P1.6、P1.2、P1.0、P0.9 間距產品的推出，均引領全球小間距技
術發展方向，2016 年推出的已批量生產的 0.6mm 間距產品仍是至今全球最小間
距產品。2018 年及 2019 年發布的 Mini-LED 和 Micro-LED 代表全球最先進的 LED
顯示技術。
②擁有先進的光學動作捕捉技術
2017 年初，公司通過并購 NP 公司，獲得了全球領先的光學動作捕捉技術，
將視效解決方案拓展至 VR/AR 體驗領域。公司擁有的光學動作捕捉技術具有深
度交匯、大空間地域追蹤、物理數據的 3D 數字化采集等特點，可以形成一個開
放性的系統和交互平臺。
③正在研發可視化人工智能電視技術
公司綜合分析行業內主流交互技術后，努力打造全新的可視化 AI 電視產品，
重新定義基于家庭場景應用的大尺寸電視。公司通過打造一個高仿真“小德”
形象，植入到可視化人工智能電視中，形成一臺具有計算能力的、可視化的、
富有情感互動的、更懂消費者行為習慣的、便捷人性化操作的電視產品?？梢?br />化人工智能電視可以采用利亞德自有品牌的大尺寸 LED 或 LCD 顯示屏幕，也將
融合公司開發的多項 AI 前沿技術。此技術的成熟，將為公司進入 TO C 業務打
下基礎。
（2）公司具備相關的市場儲備
①智能顯示業務
20
隨著 LED 顯示技術的不斷提升、成本的不斷下降及產品的日益成熟，LED 顯
示產業發展迅猛，整體市場規模穩步提升。從細分市場來看，小間距 LED 顯示
屏崛起并引領 LED 顯示屏市場發展的趨勢明顯，小間距市場呈現出高速增長的
局面。隨著成本下降以及顯示效果持續提升，小間距 LED 顯示屏行業迎來爆發
期。小間距 LED 加速向大屏顯示領域滲透，市場前景十分可觀。根據高工產研
LED 研究所（GGII）數據顯示，2017 年國內 LED 小間距顯示屏市場規模達到 59
億元，同比增長 69%，預計 2020 年我國 LED 小間距顯示屏市場規模將達 177 億
元。
2016 年 LED 小間距顯示屏市場的爆發主要集中在政府部門顯示領域，隨著
LED 小間距顯示屏技術成熟和產品價格持續下降，2017 年下半年開始在商用顯
示領域快速滲透，未來幾年內 LED 小間距顯示屏在商用顯示領域的市場規模將
迅速增長，預計到 2020 年 LED 小間距顯示屏在商用顯示中滲透率將達到 7.3%。
同時，公司憑借高品質的產品、領先的技術水平和一流的服務能力在業內
樹立起良好的品牌聲譽，在政府部門、鐵路交通、城市軌道交通、公路交通、
民航交通、體育場館、公共傳媒、金融機構、工商企業等細分市場擁有廣泛的
客戶資源。長期合作的客戶為本次新增產能消化提供了一定保障。
②景觀照明業務
近年來，國內城市建設呈現高速增長的態勢，景觀照明作為城市基礎建設
的一部分，對改善城市居住環境、提高城市公用服務水平、展示城市風貌具有
重要意義。2017 年，多地政府出臺夜景建設規劃，政府投入規模和市政項目數
量不斷增加，有力拉動了城市景觀照明市場需求；因承辦國家政治活動建設的
城市夜景照明、旅游城市和特色小鎮為吸引游客打造的城市亮化工程等項目也
為景觀照明產業的持續發展提供催化劑。2017 年我國景觀照明產值已達 796 億
元，根據高工產研 LED 研究所（GGII）的估計，若維持現有增速不變，2020 年
我國景觀照明市場規模有望超過 1,000 億元。
③文化旅游業務
文化旅游系公司以城市文化為核心，根據城市旅游的需求和定位，通過聲
光電等高科技手段展示城市文化內涵，為各城市提供定制旅游方案，并形成了
聲光秀系列、文化主題館、文化旅游展演 4.0 等較為成熟的文化產品。2012 年
21
以來，國內旅游產業發展從淺表觀光的“快游”全面轉向深度體驗的“漫游”，
文化與旅游融合逐漸成為業態產品創新的主要方向。受益于舊城改造與城市更
新、景區提升與產業升級、公共文化與產業融合，公司文化旅游業務近年來發
展較快。隨著“去杠桿”向“穩杠桿”政策調整，以及公司嚴格甄選優質城市
承接項目，從長期來看，公司文化旅游業務仍將保持穩健增長。
④VR 體驗業務
VR 產業鏈分為輸入和輸出設備，輸出設備包括頭盔類、眼鏡類和一體機等，
而公司重點布局輸入設備，即通過光學動作捕捉技術和交互技術采集信息和數
據、進行數據分析和計算，實現現實和虛擬的深度交互。根據 Greenlight 預測，
2018 年全球 VR/AR 市場規模超過 700 億元人民幣，同比增長 126%，預計 2020
年全球虛擬現實產業規模將超過 2,000 億元，其中 VR 市場 1,600 億元，AR 市場
450 億元；根據中商產業研究預測，2020 年中國虛擬現實市場規模將達到 300
億人民幣，增長迅速。隨著 VR 技術及產品的不斷成熟，切入的行業也逐步增多，
公司產品目前已進入工業模擬仿真、體育、廣電、影視動畫等多個行業，不斷
推出新的應用解決方案。
16、項目收入、成本測算過程
（1）收入測算過程
LED 應用產業南方總部項目擬在深圳新建 LED 應用產業南方總部基地，計
劃新增公司原有的智能顯示板塊業務（即 LED 顯示系統、LED 小間距電視）產能，
并開展 LED 景觀照明、系統顯示及集成、文化旅游產業、VR 及新產業等原有 LED
顯示板塊相關應用領域。
投產期各年，LED 應用產業南方總部項目產品的預計新增收入（與 2018 年
度相比）、預計銷售單價和銷售數量情況如下：
收入類別 2018 年度
項目投產期
第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
LED 顯示系統收入（萬元） 227,421.83 29,301 64,462 96,107 120,368 133,711
銷量（平方米） 137,316.11 24,417 53,718 80,089 100,306 111,426
單價（萬元/平方米） 1.66 1.20 1.20 1.20 1.20 1.20
LED 小間距電視收入（萬元） 284,313.45 4,271 9,397 14,010 17,547 19,492
銷量（平方米） 148,242.07 3,051 6,712 10,007 12,534 13,923
22
收入類別 2018 年度
項目投產期
第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
單價（萬元/平方米） 1.92 1.40 1.40 1.40 1.40 1.40
LED 系統顯示集成收入（萬元） - 6,114 7,714 9,154 10,258 10,865
LED 景觀照明收入（萬元） 153,142.60 20,437 44,961 44,961 44,961 44,961
文化旅游產業收入（萬元） 69,436.40 3,000 3,600 4,140 4,554 4,782
VR 及新產業收入（萬元） 33,746.23 10,000 12,000 13,800 15,180 15,939
合計 768,060.51 73,123 142,134 182,172 212,868 229,751
注：2018 年度公司 LED 顯示系統收入包含 LED 顯示系統的銷售及 LED 系統顯示集成收入。
本項目中，實際涉及生產及產能消耗的業務為智能顯示板塊業務（即 LED
顯示系統、LED 小間距電視），根據設計新增產能在投產期內逐步釋放、每年產
銷平衡預估銷量，并根據歷史情況預測單價進行收入測算。具體如下：
①預計銷售單價
LED 應用產業南方總部項目實際涉及生產的業務為智能顯示板塊業務，即
LED 顯示系統和 LED 小間距電視。2016-2018 年度，公司 LED 顯示系統和 LED 小
間距電視的平均銷售單價情況如下：
單位：萬元/平方米
顯示種類 2018 年 2017 年 2016 年
LED 顯示系統 1.66 1.85 2.29
LED 小間距電視 1.92 3.27 4.95
隨著公司生產規模不斷擴大，產品單位成本逐年下降，在保持毛利率基本
穩定的基礎上，產品平均銷售單價呈逐年下降趨勢。在募投項目預測中，單價
預測基于以下基本假設：①參照 2017-2018 年度單價變動趨勢，在建設期內，
智能顯示業務產品單價保持每年 10%的降速；②由于國產化、規模效應、工藝改
善等導致的成本降低及相應的單價下降在建設期三年內基本完成，進入運營期
后，公司產品單位價格基本保持穩定。
根據上述假設，預計投產期各年 LED 顯示系統的單價為 1.20 萬元/平方米，
LED 小間距電視的單價為 1.40 萬元/平方米，具備謹慎合理性。
②預計銷售數量
本項目計劃新增智能顯示業務產能合計 134,000 平方米，其中 LED 顯示系
統產能 120,000 平方米、LED 小間距電視產能 14,000 平方米。新增產能的謹慎
合理性詳見本節“三、募集資金投資項目簡介”之“（一）LED 應用產業南方總
23
部項目”之“9、項目新增產能情況及其消化方式和路徑”。
本項目設計時，預計新增產能在投產期 5 年內逐步釋放、每年產銷平衡，
投產期各年產能利用率及銷量情況如下：
收入類別
項目投產期
第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
LED 顯示系統收入（萬元） 29,301 64,462 96,107 120,368 133,711
銷量（平方米） 24,417 53,718 80,089 100,306 111,426
產能利用率 20.35% 44.77% 66.74% 83.59% 92.86%
LED 小間距電視收入（萬元） 4,271 9,397 14,010 17,547 19,492
銷量（平方米） 3,051 6,712 10,007 12,534 13,923
產能利用率 21.79% 47.94% 71.48% 89.53% 99.45%
除 LED 顯示系統及 LED 小間距電視外，本項目涉及的 LED 景觀照明、文化
旅游產業、VR 及新產業為 LED 顯示板塊的應用領域，主要根據公司現有的銷售
收入情況，適當考慮一定的增長率進行預計。各期新增收入（與 2018 年相比）
及各年收入增長率如下：
收入類別 2018 年度
項目投產期
第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
LED 景觀照明收入（萬元） 153,142.60 20,437 44,961 44,961 44,961 44,961
收入增長率 -11.31% 13.35% 14.13% 0.00% 0.00% 0.00%
文化旅游產業收入（萬元） 69,436.40 3,000 3,600 4,140 4,554 4,782
收入增長率 13.51% 4.32% 0.83% 0.74% 0.56% 0.31%
VR 及新產業收入（萬元） 33,746.23 10,000 12,000 13,800 15,180 15,939
收入增長率 40.01% 29.63% 4.57% 3.93% 2.90% 1.55%
2018 年度，公司 LED 景觀照明業務營業收入較 2017 年有所下降，主要原因
為各地政府 2018 年以來執行“去杠桿”和降低政府負債政策，暫停了部分基建
類投資項目，使得景觀照明業務板塊需求受到一定影響。公司 LED 景觀照明業
務在南方地區的主要實施主體為利亞德照明，2019 年上半年利亞德照明新簽訂
單金額約 8.13 億元，同比增長 10.76%。在此基礎上，公司對項目未來 LED 景觀
照明收入進行短期預測，并預計長期收入保持穩定，預測謹慎、合理。
（2）成本測算過程
投產期各年， LED 應用產業南方總部項目實施主體的歷史及預計成本如下：
24
單位：萬元
成本項目 2018 年
投產期
第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
直接材料 64,134.21 47,005 91,704 118,143 138,777 150,567
直接人工 3,867.68 2,835 5,842 7,733 9,308 10,339
制造費用 4,818.45 5,002 9,056 10,753 11,567 11,407
合計 72,820.33 54,842 106,601 136,629 159,651 172,313
投產期各年， LED 應用產業南方總部項目實施主體的歷史及預計占比情況
如下：
成本項目 2018 年
投產期
第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
直接材料 88.07% 85.71% 86.03% 86.47% 86.93% 87.38%
直接人工 5.31% 5.17% 5.48% 5.66% 5.83% 6.00%
制造費用 6.62% 9.12% 8.50% 7.87% 7.25% 6.62%
合計 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
本項目的成本測算以深圳利亞德 2018 年的產品成本構成為基礎，綜合考慮
原材料價格、人員薪酬水平、預計人員數量需求的變動趨勢以及項目投資規模
帶來的新增折舊等因素，產品的料工費占比在投產期內基本保持穩定。另外，
本項目投產期的預計毛利率為 25%，顯著低于 2016-2018 年公司的平均綜合毛利
率 39.28%。所以，本項目的成本測算具備謹慎合理性。
發行人已在募集說明書“第八節 本次募集資金運用”之“三、募集資金投
資項目簡介”之“（二）LED 應用產業園建設項目”中補充披露以下內容：
14、項目與公司現有業務的關系
本項目為 LED 產品產能擴大項目，與公司現有業務不存在差異。
15、項目實施的相關技術、市場儲備
項目實施的相關技術、市場儲備詳見本節“三、募集資金投資項目簡介”
之“（一）LED 應用產業南方總部項目”之“15、項目實施的相關技術、市場儲
備”。
16、項目收入、成本測算過程
（1）收入測算過程
LED 應用產業園建設項目擬在北京擴建 LED 應用產業園，擴大現有 LED 智
25
能顯示業務產能，包括新建 LED 小間距智能研發制造基地、LED 數字屏幕設計研
發和生產基地、Mini-LED 生產制造基地及特型屏的研發制造基地。
投產期各年，LED 應用產業園建設項目產品的預計新增收入、預計銷售單價
和銷售數量、產能利用率情況如下：
項目 第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
預計新增收入（萬元） 17,850 21,930 33,150 40,800 51,000
銷量（平方米） 3,976 4,884 7,383 9,087 11,359
單價（萬元/平方米） 4.49 4.49 4.49 4.49 4.49
產能利用率 33.13% 40.70% 61.53% 75.72% 94.65%
①預計銷售單價
LED 應用產業園建設項目的經營主體為公司全資子公司利亞德電視，其顯示
產品定位于高端智能顯示市場，根據客戶需求提供定制化的智能顯示產品，先
后為 2008 年奧運會、2010 年上海世博會、2014 年 APEC 峰會、香港回歸祖國 20
周年駐港部隊閱兵式、中國人民解放軍建軍 90 周年朱日和大閱兵、中央電視臺
春節聯歡晚會等多個大型項目提供顯示產品，業務模式以直銷為主，并涵蓋出
口業務，產品定價相對較高。2016-2018 年度，利亞德電視產品平均銷售單價情
況如下：
單位：萬元/平方米
顯示種類 2018 年 2017 年 2016 年
LED 顯示產品 4.49 5.88 5.44
利亞德電視的銷售單價與項目工藝需求、特殊技術需求、客戶質量存在較
高的關聯度，2016-2018 年度，其銷售單價存在一定波動，三年平均單價為 5.27
萬元/平方米。綜合考慮各方因素，預計投產期各年產品銷售單價為 4.49 萬元/
平方米，不高于過去三年最低單價，具備謹慎合理性。
②預計銷售數量
公司使用本次募集資金擴建 LED 應用產業園，擬新建 LED 小間距智能研發
制造基地、LED 數字屏幕設計研發和生產基地、Mini-LED 生產制造基地及特型
屏的研發制造基地，為現有智能顯示業務的產能擴大及新產品延伸，擬新增產
能 12,000 平方米。新增產能的謹慎合理性詳見本節“三、募集資金投資項目簡
介”之“（一）LED 應用產業南方總部項目”之“9、項目新增產能情況及其消
化方式和路徑”。
26
本項目在投產期 5 年內逐步釋放新增產能，各期產能利用率分別為 33.13%、
40.70%、61.53%、75.72%及 94.65%。每年產銷平衡，各期分別實現銷量 3,976
平方米、4,884 平方米、7,383 平方米、9,087 平方米及 11,359 平方米。
（2）成本測算過程
投產期各年， LED 應用產業園建設項目實施主體的歷史及預計成本情況如
下：
單位：萬元
成本項目 2018 年
投產期
第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
直接材料 61,307.22 11,709 14,498 22,360 27,648 34,480
直接人工 2,094.69 400 530 871 1,144 1,510
制造費用 3,083.34 1,100 1,200 1,300 1,400 1,750
合計 66,485.25 13,209 16,228 24,531 30,192 37,740
投產期各年， LED 應用產業園建設項目實施主體的歷史及預計料工費占比
情況如下：
單位：萬元
成本項目 2018 年
投產期
第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
直接材料 92.21% 88.64% 89.34% 91.15% 91.57% 91.36%
直接人工 3.15% 3.03% 3.27% 3.55% 3.79% 4.00%
制造費用 4.64% 8.33% 7.39% 5.30% 4.64% 4.64%
合計 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
本項目的成本測算以利亞德電視 2018 年的產品成本構成為基礎，綜合考慮
原材料價格、人員薪酬水平、預計人員數量需求的變動趨勢以及項目投資規模
帶來的新增折舊等因素，產品的料工費占比在投產期內基本保持穩定。另外，
本項目投產期的預計毛利率為 26%，顯著低于 2016-2018 年公司的平均綜合毛利
率 39.28%。所以，本項目的成本測算具備謹慎合理性。
發行人已在募集說明書“第八節 本次募集資金運用”之“三、募集資金投
資項目簡介”之“（三）利亞德（西安）智能研發中心項目”中補充披露以下內
容：
11、項目與公司現有業務的關系
本項目為結合公司 LED 產品需求進行的配套研發項目，與公司現有業務不
27
存在差異。
12、項目實施的相關技術、市場儲備
（1）公司具備相關的技術儲備
①機場人臉識別
2016 年 3 月，公司與四川川大智勝軟件股份有限公司（以下簡稱 “川大智
勝”）簽訂了《“虛擬現實技術創新與應用”戰略合作協議》，擬共同研究將 LED
小間距顯示技術與 VR 技術融合并應用，川大智勝在計算機圖像圖形技術應用
開發上有三十多年的技術積累，并在空管、高等級飛行模擬、人臉識別、虛擬
現實和文化科技等領域形成了核心競爭力。公司通過本次合作，深入了解了在
空管、飛行模擬、人臉識別等領域的技術要求，并在實踐層面積累了一定技術
經驗，為本項目機場人臉識別的研究方向奠定了基礎。
②空管大數據可視化
空管大數據可視化研究包括大數據采集、依托于傳感器的智慧空管、數據
可視化、管制員虛擬培訓系統升級及管制大廳顯示系統等，采用高清 LED 大面
積顯示設備，通過大數據的收集和處理，將空管西北區域及全國相關的飛行數
據有效展示，確保對本區域的數據進行直觀、有效預判，為下一步智能智慧化
飛控指揮提供數據支撐。公司的 LED 顯示屏已用于多個安防監控領域項目，在
為客戶提供顯示設備的同時，也積極開拓了相應的安防系統集成服務，形成了
綜合的顯示系統解決方案；同時，公司在 LED 應用領域具備領先的研發優勢，
將為管制大廳中提供更加舒適的高亮度的顯示設備，確保整個管控系統的精確
顯示。
③5G 智慧照明
本項目實施主體西安智能為國家高新技術企業，是公司旗下的照明板塊西
北龍頭企業，在照明及系統集成方面具備全方位的儲備，具備日景/夜景及室內
/室外等不同應用場景及場所的照明方案設計能力，擁有照明相關的軟件著作權
6 項，具體如下：
序號 軟件著作權名稱 著作權人 軟件著作權號 取得方式
1 大型公共場館智能照明系統 西安智能
軟著登字第
1639824 號
原始取得
2 辦公樓和住宅智能照明系統 西安智能
軟著登字第
1640511 號
原始取得
28
序號 軟件著作權名稱 著作權人 軟件著作權號 取得方式
3 建筑智能中央集成管理平臺軟件 西安智能
軟著登字第
1639974 號
原始取得
4 夜景智能照明控制系統 西安智能
軟著登字第
1640613 號
原始取得
5 工業智能照明控制系統 西安智能
軟著登字第
1640605 號
原始取得
6 道路智能照明控制系統 西安智能
軟著登字第
1639973 號
原始取得
（2）公司具備相關的市場儲備
2019 年 2 月，西安智能與民航西北空管局、陜西建工集團有限公司簽署《戰
略合作協議》，在智慧城市、智慧產業、大數據可視化領域、科技研發和工程
建設等領域開展深入合作，選取合理、簡化、高效、互利互贏的項目合作模式，
建立全方位的戰略合作伙伴關系。上述協議的簽署有助于公司在智慧航空、智
慧城市等領域獲取第一手信息，并建立全面的技術合作，協調資源鏈、人才鏈、
產業鏈，共同推進項目的建設。
發行人已在募集說明書“第八節 本次募集資金運用”之“三、募集資金投
資項目簡介”之“（二）LED 應用產業園建設項目”之“9、項目新增產能情況
及其消化方式和路徑”中補充披露以下內容：
募投項目新增產能規模的必要性和合理性：
（1）公司產銷率較高，產能利用率已接近飽和
報告期內，公司主要產品產能利用率、產銷率情況如下：
時間 產品 產能 產量 銷量 產能利用率 產銷率
2018年 智能顯示（平方米） 327,570.53 283,210.63 285,558.18 86.46% 100.83%
2017年 智能顯示（平方米） 193,730.00 178,179.84 162,075.99 91.97% 90.96%
2016年 智能顯示（平方米） 130,425.00 103,681.55 104,288.28 79.50% 100.59%
由上表可見，公司產品生產以市場需求為導向，以“以銷定產、適量配貨”
的原則組織生產作業計劃。報告期內，公司智能顯示產品產銷率均在 90%以上，
其中 2016 年及 2018 年均超過 100%；同時，最近兩年，公司產能利用率均在 85%
以上，已接近飽和。
2016 年，公司根據業務規劃擴充了 LED 顯示產品生產線，但因生產調試導
致實際投產存在一定滯后性，影響了 2016 年產能利用率；2017 年，公司逐步布
局渠道銷售，對部分 LED 產品進行備庫生產，提高了產能利用率；2018 年，公
29
司渠道銷售順利展開，新簽智能顯示業務訂單 68.20 億元，較 2017 年同比增加
17.20 億元，為滿足市場未來對智能顯示產品的需求，公司提前對生產線進一步
擴充、優化，產能大幅提升，導致產能利用率同比出現一定程度下滑。
（2）LED 顯示業務仍具備廣闊的市場空間
根據高工產研 LED 研究所（GGII）數據顯示，2017 年中國 LED 顯示屏行業
總體規模達 491 億元，同比增長 27.2%，其中，小間距 LED 顯示屏規模增長率達
67%，為 59 億元，同比增長 69%，成為 LED 顯示屏增長的重要動力。未來，小間
距 LED 顯示屏將繼續向更大密度、智能化、標準化方向發展，市場將被進一步
打開。據 GGII 預計，中國小間距 LED 顯示屏市場規模至 2020 年市場規模將達
177 億元，2018-2020 年復合增長率將保持在 44%左右。
在商用顯示領域，LED 顯示業務新產品依然具備廣闊的新增市場空間。據奧
維睿沃（AVC Revo）數據顯示，2018 年中國市場會議平板設備銷售 25.4 萬臺，
同比 2017 年 10.1 萬臺增長 150%，2019 年保守預估 33 萬臺，同比增長 30%以上。
Mini LED 為晶粒尺寸約在 100 微米的 LED，是介于傳統 LED 與 Micro LED
之間，是傳統 LED 背光基礎上的改良版本。根據第三方 LED 研究中心（LED inside）
指出，Mini LED 未來可能的發展方向涵蓋電視、手機、車用面板、顯示屏等，
預估 2023 年整體 Mini LED 產值將達到 10 億美元。Mini LED 產品帶動單個產品
燈珠成千倍甚至萬倍增加，將帶動 LED 產業持續快速健康發展。
（3）公司具備領先的業務及技術優勢
2018 年 7 月，全球顯示行業具有權威地位的國際市場調查機構
Futuresource 發布基于 2017 年全年度行業數據的市場調查報告，研究表明：LED
顯示市場占有率利亞德排名全球第一，其中 LED 小間距電視市場占有率利亞德
排名全球第一。
在商用顯示領域，公司 100”液晶智能會議一體機于 2019 年 1 月底推出，
并計劃推出 120”液晶會議一體機，繼續突破液晶的單體尺寸極限。公司同時推
出 135”、162”、216”LED 智能會議平板，通體厚度僅 3 厘米（含支架），是世
界上在相同尺寸下最薄的顯示屏幕。
公司逐步開展 Mini LED 產品開發及樣品試制工作，其中 P1.25 Mini LED
產品處于工藝穩定、性能提升和小規模中試階段，目前良率>99.98%，效
30
率>23kuph，公司研發的 Mini LED 產品采用批量轉移技術，處于全球技術領先
地位。
（4）公司近年來新簽訂單金額持續增加，未來預期良好
近年來，公司不斷開拓渠道業務并初見成效，新簽訂單持續增長。2018 年
度，公司新簽訂單達到 118 億元（含預中標及已中標未簽訂合同或訂單的項目），
其中，智能顯示訂單 68.2 億元（其中小間距電視新簽訂單 40.5 億元），夜游
經濟訂單 27 億元，文旅新業態訂單 18 億元，VR 體驗訂單 4.8 億元。2018 年，
上述項目中已明確簽署合同及訂單的不含稅金額約為 77.39 億元。
截至 2018 年末，公司在手訂單金額如下：
業務 2018 年末在手訂單（萬元）
智能顯示 105,787.64
夜游經濟 94,411.65
文化旅游 36,081.96
海外板塊 32,980.00
合計 269,261.25
注：2018 年末在手訂單為不含稅金額。
根據公司業務規劃，公司將繼續堅持以智能顯示、夜游經濟、文化旅游和
VR 體驗為基礎的四輪驅動戰略，未來預期良好。
（5）本次新增產能規劃合理
本次募投項目中，涉及產能擴大的兩個項目達產后新增收入如下：
項目名稱 達產后新增收入（億元）
LED 應用產業南方總部項目 22.98
LED 應用產業園建設項目 5.10
合計 28.08
2018 年度，公司實現收入 77.01 億元，按照本次募投項目設計，經過 5 年
運營期達產后，公司將新增收入 28.08 億元，收入合計達到 105.08 億元，5 年
內的收入復合增長率為 6.41%，處于相對合理的水平。
七、保薦機構核查意見
保薦機構查閱了發行人本次募投項目的可行性研究報告并復核了本次募投
項目的投資進度安排以及效益測算情況，查閱了公司審計報告及財務資料、同行
業公司的募投項目、收入盈利情況等公開信息資料，并與發行人管理層進行了訪
31
談，對本次募投項目資本性支出情況、產能和固定資產匹配情況、投資與項目建
設進度安排、效益情況的具體測算過程、測算依據、合理性進行了核查。
同時，保薦機構訪談了募投項目實施相關負責人，了解募投項目目前技術儲
備及研發情況；并與公司募投項目主要管理和技術人員進行溝通交流，了解募投
項目的技術、人員、市場等方面的儲備及相關產品研發、生產及銷售情況。
經核查，保薦機構認為：
1、發行人本次募投項目與公司現有業務不存在差異，發行人具備項目實施
的相關技術、市場儲備；
2、本次募投項目新增產能數量及消化預期，是出于謹慎估計的，與行業增
長和公司的行業地位相匹配，新增產能具備合理性和必要性且有充分的產能消化
措施；
3、LED 應用產業園建設項目和利亞德（西安）智能研發中心項目不存在使
用募集資金置換董事會前投入的情形；
4、募投項目的收益、成本測算依據充分，測算過程、測算結果符合行業發
展情況和市場需求情況，符合公司自身經營情況和公司在行業中的地位，體現了
謹慎性原則，具有合理性；
5、本次補充流動資金規模未超過預測的公司未來一年流動資金需求，相關
測算依據及結果具有合理性。
問題二 關于商譽
2014 年至今，申請人以發行股票購買資產、自有資金等方式收購較多公司，
截至 2018 年底，公司商譽為 26.89 億元，金額較高。請申請人：（1）說明并披
露收購標的與申請人主營業務的協同效應情況；（2）說明并披露商譽減值測試
的過程與方法，包括且不限于可收回金額的確定方法、重要假設及其合理理由、
關鍵參數及其確定依據等，商譽減值計提是否充分、合理；（3）結合 2018 年利
亞德照明、美國平達、君澤照明等被收購標的公司負增長的情況，比對商譽形
成時被收購標的公司評估或估值報告中預測數據與實際數據的差異情況及原
因，進一步分析說明商譽是否存在減值跡象。請保薦機構說明核查過程、依據，
并發表明確核查意見。
32
回復：
一、說明并披露收購標的與申請人主營業務的協同效應情況
收購標的與公司主營業務的協同效應如下所示：
項目 股權取
得日期
股權取
得比例 業務經營情況 與公司主營業務的協同效應
利亞德照
明
2014/5 100.00%
利亞德照明為綜合照明解決方案提供
商，主營業務為建筑物和道路的照明
方案設計、照明工程施工及配套燈具
的設計、安裝、銷售。利亞德照明具
有提供集城市夜景環境規劃、建筑照
明燈光設計、綠色照明技術研發、建
筑照明設備生產、建筑物及道路照明
工程專業承包等于一體的光環境綜合
解決方案的能力
公司在 LED 應用產品的研發、技術及產品實力
方面具備業內領先的優勢，利亞德照明擁有城
市照明工程方案設計及施工管理的綜合服務能
力，在高端市場、品牌、設計、施工等方面具
有突出的競爭優勢，雙方在業務結構上具有互
補性。此次交易完成后，公司通過加強雙方銷
售、研發、設計及施工團隊的溝通與合作，充
分發揮上市公司的技術研發優勢、產品優勢，
及利亞德照明在市場信息搜集、產品設計、工
程方案設計、工程施工方面的優勢，增強公司
“產品設計研發+工程方案設計+工程施工管
理”一體化方案提供能力，實現業務協同發展
利亞德歐
洲
2014/6 80.00%
利亞德歐洲位于斯諾伐克，主要負責
研發、生產及銷售 LED 顯示設備
利亞德歐洲是公司國際銷售服務網絡的重要組
成部分之一，對促進產品銷量增長、逐步擴大
“利亞德”品牌的海外知名度，及提升公司形
象都具有實際意義。利亞德歐洲作為公司開拓
歐洲市場的平臺，有助于加快公司打入歐洲市
場的步伐，符合公司國際化發展戰略
勵豐文化 2015/7 100.00%
勵豐文化聚焦文化科技產業，致力于
為數字文化體驗及新興文化旅游等文
化產業新業態提供概念策劃、創意設
計、文化演藝設備系統集成及整體解
決方案服務，并長期從事高端文化演
藝設備的研發、生產及銷售業務
勵豐文化在文化廣電及劇院劇場市場、展覽展
示市場、公共與商業文化空間設計及系統集成
市場以及旅游演藝與城市文化綜合體市場等相
關市場積累了豐富的渠道及客戶資源，可以為
公司 LED 顯示、LED 小間距電視、LED 智能
照明以及LED文化傳媒業務在該等市場領域的
拓展提供強有力支持。在以往的業務項目中，
勵豐文化多采用投影技術滿足項目需求，此次
交易完成后，勵豐文化更多地采用公司 LED 顯
示產品，實現直接帶入銷售。此外，勵豐文化
在劇院劇場、博物館、展覽館、商業酒店、城
市文化綜合體等領域的相關客戶，出于日常業
務經營需要，對 LED 產品均有較大需求，且與
勵豐文化向該等客戶提供的 AVLC 產品具有密
切相關性；勵豐文化可以在其業務領域已積累
的良好客戶資源基礎上，與公司緊密協作，同
步拓展 LED 產品的銷售推廣，從而產生良好的
輻射效應
金立翔 2015/7 99.00%
金立翔是為文化演藝視效提供創意、
設計、視效設備及技術的綜合服務商，
金立翔在LED舞臺視效服務市場中一直處于領
先地位，該市場屬于LED顯示應用的細分市場。
33
項目 股權取
得日期
股權取
得比例 業務經營情況 與公司主營業務的協同效應
主營業務是為文藝演出、電視綜藝節
目、會展及其他各類舞臺活動提供基
于LED技術的舞臺視覺效果工程技術
服務。金立翔具有提供相關舞臺視效
產品的研發、生產、銷售以及為 LED
舞臺視效提供整體解決方案的能力
金立翔的服務及創意型LED產品同公司現有的
LED 產品及市場具有很強的互補性。進入 LED
舞臺視效服務市場存在客戶資源積累壁壘和技
術壁壘等，公司之前涉足該領域較少，通過此
次交易，公司直接實現對舞臺視效服務市場的
進入，同時獲得該細分市場運作的成熟經驗
美國平達 2015/11 100.00%
美國平達擁有全球領先的電子專業顯
示技術，主要應用于新興數字標牌顯
示市場和傳統工商業顯示市場，為零
售商、教育機構、政府機構、商業企
業、公共事業機構、能源企業等客戶
提供性能卓越高品質的電子顯示系統
解決方案，是一家包括 DLP 背投、拼
接 LCD 及 LED 顯示在內的全品類顯
示產品解決方案及高端家庭影院供應
商，在國際尤其是北美市場擁有較高
的聲譽和市場占有率。經過數十年發
展，美國平達已建立起覆蓋全球的銷
售網絡，在眾多國家和地區雇傭了專
業銷售人員
公司并購美國平達，一方面實現對電子專業顯
示行業主流顯示技術下的產品全線覆蓋，產品
應用領域也將由傳統工商業延伸至高端家庭影
院等民用領域；另一方面快速構建了全球化運
作平臺，美國平達全球營銷網絡及品牌影響力
將極大地推動公司全球化企業戰略目標的實
現。此外，公司全球領先的 LED 小間距電視及
其他LED顯示產品目前已成為美國平達專業電
子顯示解決方案及高端家用產品線的重要組成
部分，美國平達營銷網絡及品牌也推動公司快
速拓展北美等國際市場，擴大全球市場份額
Sight B.V. 2016/11 100.00%
Sight B.V.注冊地為荷蘭，主要提供建
筑業、廣播領域、控制室以及企業使
用的高分辨率 LED 墻和顯示器
本次收購有利于快速擴大公司顯示系統的北歐
市場份額，完善公司在歐洲的布局，提升歐洲
公司的系統集成服務能力
光電集成 2016/5 85.00%
光電集成主要從事智能建筑系統集
成、樓宇自控、計算機網絡、通信和
辦公自動化系統集成、安全技術防范
工程等的設計與施工
本次收購后，公司獲得建筑智能化設計與施工
一體化壹級資質、建筑智能化系統集成專項工
程設計甲級資質以及安全技術防范工程設計施
工、計算機信息系統集成等相關資質。
公司通過升級集成資質，從小集成向大集成發
展，為各領域客戶提供專業的系統綜合整體解
決方案；同時把光電集成打造為重大項目總承
包平臺，使其與公司文化板塊及科技板塊形成
聯動，為公司進入智慧城市市場奠定基礎
藍碩數碼 2016/9 100.00%
藍碩數碼是國內高端創意LED顯示系
統整體解決方案的高科技企業，其全
資子公司奕碩多媒體移動科技（上海）
有限公司則是國內移動LED多媒體車
的設計、生產、銷售及安裝業務的領
軍企業，藍碩數碼核心業務包括：高
端創意 LED 顯示、高端 LED 數字多
媒體車、創意數字內容服務提供。藍
碩數碼自成立以來，秉承“定位高端
創意 LED，高舉創意大旗”的產品理
藍碩數碼是 2015 年意大利米蘭世博會中國企
業聯合館 LED 顯示屏指定服務商，承接了杭州
阿里巴巴總部數據中心夢幻劇場、上海東方明
珠電視塔、西班牙皇家馬德里足球俱樂部歷史
博物館等典型項目。收購藍碩數碼拓展了公司
在創意顯示細分領域的業務，提升了公司小間
距產品的創意設計附加值和毛利率，改變了傳
統 LED 顯示產品銷售方式和產品屬性，有助于
公司擺脫 LED 顯示市場價格競爭的紅海，以藝
術創意引領產品銷售，以文化元素提升產品價
34
項目 股權取
得日期
股權取
得比例 業務經營情況 與公司主營業務的協同效應
念，構建以創意定制化為導向的產品
研發體系，努力成為具有有競爭力的
LED 創意顯示企業
值
中天照明 2016/7 100.00%
中天照明成立于 1999 年，擁有城市及
道路照明工程專業承包壹級資質，通
過了 ISO9001-2008 國際質量管理體
系，是專注于精致化燈光環境塑造，
提供光環境設計、施工、運維服務的
系統集成服務商，多次在全國照明工
程百強排行榜中名列前茅，先后承接
了城市景觀亮化、大型商業綜合體、
寫字樓、酒店、創意文化建筑的室內
外燈光環境設計建設工程，為業主提
供卓越優質的全面解決方案，得到效
果和效益的全面好評
LED 照明工程行業具有區域性強、業務分散的
特點，2014 年收購利亞德照明后，公司僅在華
南地區有一定的市場占有率。中天照明是上海
地區開展景觀照明業務的龍頭企業，公司收購
中天照明有助于優化其在城市景觀照明方面的
業務布局；公司以上海為基點，大幅提升在華
東地區照明工程業務的市場占有率，有利于實
現照明工程業務的全國性整合，提升該業務板
塊的整體競爭能力，進一步提升公司照明板塊
的收入規模和凈利潤水平
西安智能 2016/9 100.00%
西安智能是陜西省智慧照明和系統集
成的領軍企業，是全國少數同時擁有
城市及道路照明工程專業承包壹級、
照明工程設計專項甲級、建筑智能化
系統設計專項甲級資質，建筑智能化
工程專業承包一級資質的企業，成功
實施了西安高新區夜景照明控制系
統、蘭州綜合保稅區建筑智能化設計、
西安高新區出口加工區 A 區建筑智能
化工程等典型項目，在該地區具有較
高的市場占有率
公司收購利亞德照明和中天照明后，其所屬照
明事業群在景觀照明領域已經形成了一定市場
優勢，與公司文化事業群、顯示事業群形成了
良好協同，景觀照明業務在華東、華南市場業
務增長迅速。
此次收購后，公司以陜西為基點、以西安智能
為西北地區開展業務的橋頭堡，進一步優化公
司業務布局，大幅提升公司在西北地區照明工
程業務的市場占有率，有利于公司實現照明工
程業務的全國性整合，提升該業務板塊的整體
競爭能力、收入規模和凈利潤水平
普瑞照明 2016/9 100.00%
普瑞照明致力于光領域“光與人、光
與環境、光與文化、光與藝術”的研
究與應用，系為客戶提供“舒適光環
境”專業顧問咨詢、規劃設計、設備
供應、施工安裝、維保支持的綜合服
務商。普瑞照明自成立以來，先后承
接了城市廣場、市政公園、公共場館、
道路橋梁、商業中心、主題樂園、星
級酒店、住宅會所、總部基地等室內
外光環境項目，與客戶一道創造了眾
多的優秀作品，深得客戶贊譽和信任
此次收購后，公司以四川為基點、以普瑞照明
為西南地區開展業務的橋頭堡，進一步優化公
司業務布局，大幅提升公司在西南地區照明工
程業務的市場占有率，有利于公司實現照明工
程業務的全國性整合，提升該業務板塊的整體
競爭能力、收入規模和凈利潤水平
君澤照明 2017/3 100.00%
君澤照明專門從事照明系統設計與調
試，提供專業照明設備，城市亮化工
程、城市道路照明工程、工業自控工
程、樓宇自控工程的施工，具有城市
及道路照明工程專業承包壹級資質，
公司收購利亞德照明、中天照明、西安智能和
普瑞照明后，在城市景觀照明業務板塊已經形
成相當的市場優勢，在華東、華南、西南、西
北市場業務增長迅速。
此次收購后，君澤照明作為公司在華中地區開
35
項目 股權取
得日期
股權取
得比例 業務經營情況 與公司主營業務的協同效應
成功實施了杜甫江閣、湖南省新省政
府辦公大樓、湘江一二三橋等項目
展業務的橋頭堡，可以進一步落實公司全國區
域化布局的戰略，大幅提升公司在華中地區照
明工程業務的市場占有率，有利于公司實現照
明工程業務的全國性整合，提升該業務板塊的
整體競爭能力、收入規模和凈利潤水平
德甲設備 2017/8 85.00%
德甲設備主要經營LED顯示屏租賃業
務
拓展公司主營業務細分市場，與高端五星級酒
店合作，客戶按租賃場次或時間付費，形成新
的業務模式，提升公司主營業務競爭能力
NP 公司 2017/1 100.00%
NP 公司擁有全球領先的 3D 光學動作
捕捉技術，為客戶提供高品質的 3D 光
學動作捕捉軟件、硬件及服務。NP 公
司旗下的主要產品包括：OptiTrack、
TrackIR、SmartNav。OptiTrack 是全身
動作捕捉系統，包括專用的高速、高
分辨率的追蹤攝像頭和光學追蹤軟
件，是 NP 公司核心產品，在北美、
歐洲和中國得到了大量的使用，可廣
泛應用于 VR 游戲、數字化電影制作、
無人機、生物力學與生命科學的研究
與應用、模擬與訓練、車輛的可視化
設計、體育動作分析、工業測量等。
TrackIR 是光學動作追蹤游戲控制器，
可對用戶的頭部動作進行追蹤，隨著
頭部動作的改變用戶可以準確控制游
戲中的視野，解放了雙手。SmartNav
是免手動鼠標，用戶自然運動頭部，
鼠標的紅外線攝像機可以追蹤頭部動
作，實現對計算機的完全控制
經過多年發展，利亞德制定了“科技板塊”及
“文化板塊”協同發展的戰略目標，先進的
VR/AR 技術有助于公司提供更優質的“視聽應
用整體服務”和“視聽文化體驗運營服務”，
有助于實現公司“成為視聽文化跨國企業集團”
的戰略發展目標。NP 公司主要提供 3D 光學軌
跡捕捉軟件、硬件以及服務，擁有 VR/AR 領域
核心環節動作捕捉技術，該項技術與公司現有
業務及在 VR/AR 領域的布局具有較強的協同
效應。通過此次收購，公司進一步深入 VR/AR
領域，并結合自身技術、渠道優勢，開發出更
符合需求的先進產品，抓住技術進步帶來的市
場機遇
Mtek
Kiosk,inc.
2017/7 100.00%
Mtek Kiosk,inc.注冊地為美國俄勒岡
州，主要經營 LED、LCD 等產品分銷
拓展美國銷售渠道，Mtek Kiosk,inc.目前已被
美國平達合并
綠勀照明 2018/3 100.00%
綠勀照明主要提供從燈光、影音到聲
學的照明工程設計、技術咨詢和技術
服務，致力于打造人性化、智能化、
舒適性的工作環境和生活空間，參與
過三亞亞特蘭蒂斯酒店、上海尚嘉中
心、上海匯豐銀行總部辦公室、成都
梅賽德斯奔馳體驗店等較多知名項目
補充公司照明板塊的大型商業項目設計能力，
提升照明項目的服務品質，同時進一步加強與
高端酒店的全方位業務合作，增加客戶粘性
綜上所述，收購標的均為公司主營業務 LED 智能顯示業務或其應用領域（如
照明、文化旅游）相關的公司，能夠與公司主營業務產生協同效應。
二、說明并披露商譽減值測試的過程與方法，包括且不限于可收回金額的
36
確定方法、重要假設及其合理理由、關鍵參數及其確定依據等，商譽減值計提
是否充分、合理
公司商譽減值測試的過程與方法，以及商譽減值計提的充分性、合理性如下
所示：
1、可收回金額的確定方法
可收回金額應當根據資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未
來現金流量的現值兩者之間較高者確定。在減值測試過程中，商譽相關的自身資
產組在具備持續經營能力的前提下，其未來現金流量可以可靠預期，能夠全面反
映商譽所對應的資產組可回收金額，因此，采用收益現值法作為減值測試的評估
方法。
2、評估主要假設
（1）假設標的公司持續性經營，并在經營范圍、銷售模式和渠道、管理層
等影響到生產和經營的關鍵方面與目前情況無重大變化；
（2）假設標的公司所處的社會經濟環境不產生較大的變化，國家及公司所
在的地區有關法律、法規、政策與現時無重大變化；
（3）假設標的公司經營范圍、經營方式、管理模式等在保持一貫性的基礎
上不斷改進、不斷完善，能隨著經濟的發展，進行適時調整和創新；
（4）假設標的公司所提供的各種產品能適應市場需求，制定的目標和措施
能按預定的時間和進度如期實現，并取得預期效益；
（5）假設被評估企業未來年度能夠持續享受高新技術企業所得稅優惠政策
（境外企業不適用此項）；
（6）假設公司能夠按照預期取得相應的融資，保證公司正常經營；
（7）假設利率、匯率、賦稅基準及稅率在所在國家規定的正常范圍內無重
大變化等。
3、預測期
根據標的公司長期經營目標，商譽減值測試采用永續年期作為收益期，分為
2 段：第一階段自 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，共 5 年具體預測期，
在此階段企業收益狀況隨經營計劃調整而處于變化中；第二階段自 2023 年 12
月 31 日后為永續經營，在此階段企業保持穩定的收益水平，即穩定期收益持平。
37
4、折現率
本次測算收益額口徑為企業息稅前自由現金流量，按照收益額與折現率口徑
一致原則，本次測算折現率選取稅前加權平均資本成本（WACC），其中權益資
本成本采用資本資產定價模型（CAPM）估算。各公司折現率如下：
公司名稱 稅前折現率
利亞德照明 13.62%
勵豐文化 14.51%
美國平達 16.39%
藍碩數碼 13.12%
中天照明 13.36%
西安智能 15.54%
君澤照明 13.62%
NP 公司 17.81%
5、主要公司（商譽 1 億元以上）關鍵參數的預測
（1）收入增長率預測
單位：%
公司名稱
歷史年度增長率 未來年度增長率
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永續
利亞德照明 80.61 -13.09 1.48 1.94 1.94 0.97 0.97 -
勵豐文化 22.99 38.56 25.18 9.40 8.51 6.69 6.24 -
美國平達 21.00 -1.00 13.00 12.00 10.00 10.00 10.00 -
藍碩數碼 71.00 19.00 6.00 5.00 4.00 3.00 2.00 -
中天照明 53.00 35.00 29.00 15.00 8.00 6.00 5.00 -
西安智能 118.59 185.74 16.63 5.00 5.00 5.00 5.00 -
君澤照明 154.27 -30.64 28.40 5.00 5.00 5.00 5.00 -
NP 公司 18.52 20.59 4.38 8.33 15.38 15.00 15.22 -
由上表可知，除個別標的公司 2018 年度收入略有下降外，多數標的公司增
長較為穩定。2019 年收入預測主要依據標的公司年度計劃，同時結合已簽訂尚
未執行的合同、已投標項目以及有意向項目于 2019 年預計實現的收入綜合進行
預測。2020 年至永續收入增長率較 2019 年增長率逐步下降，主要是基于企業過
往業績、行業發展趨勢及管理層對市場的發展預期確定。
利亞德照明和君澤照明從事照明工程類業務，2018 年營業收入較 2017 年有
38
所下降，主要原因為各地政府 2018 年以來執行“去杠桿”和“降低政府負債”
政策，暫停了部分基建類投資項目，使得利亞德照明和君澤照明業務需求受到一
定影響。為應對上述情形，公司一方面嚴格甄選優質城市承接項目，另一方面以
利亞德文旅板塊為依托，積極開展文旅業務。利亞德照明 2019 年上半年新簽訂
單金額約 8.13 億元，同比增長 10.76%。君澤照明 2019 年上半年新簽訂單金額超
過 1 億元，較 2018 年全年新簽訂單金額 0.60 億元增長明顯；同時，君澤照明將
以湖南市場為基礎，積極拓展其他省份業務和文旅業務?；谶^往業績、預期訂
單、行業發展趨勢及管理層發展預期，利亞德照明和君澤照明增長率預測具有合
理性。
美國平達逐步推進產品結構調整，2018 年 LCD 新產品推出存在延遲，導致
LCD 產品收入下降，使得整體業績有所下降。隨著美國平達業務轉型逐步完成
及 LED 顯示業務效益逐步釋放，預計美國平達未來業績仍有較大增長空間。2019
年 1 季度，美國平達 LED 顯示業務同比增長 86.52%，呈現較好增長態勢。
NP 公司的營業收入預測結合了歷史數據及對未來市場判斷；由于歷史年度
已經連續快速增長，因此 2019 年收入預測僅預計小幅增長。對于各產品而言，
OptiTrack 作為 NP 公司核心及最具競爭力的產品，將在具體預測期內保持增長趨
勢；TrackIR 市場競爭壓力較大，未來年度營業收入預計將會逐步下降；SmartNav
主要用于助殘，缺少市場發展潛力，2019 年及以后不再發生相關業務。因此，
總體上預計 NP 公司 2019-2020 年收入增長率較低，之后各年度將有所恢復，并
保持 15%左右的收入增長率。
（2）毛利率預測
單位：%
公司名稱
歷史年度毛利率 未來年度毛利率
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永續
利亞德照明 41.96 40.95 41.03 41.01 41.00 40.99 40.99 40.99
勵豐文化 45.55 36.14 35.10 35.00 34.89 34.79 34.78 34.78
美國平達 28.00 26.80 26.50 28.00 29.00 30.00 30.00 30.00
藍碩數碼 37.00 34.00 34.00 34.00 34.00 34.00 34.00 34.00
中天照明 32.40 37.94 37.44 37.24 37.04 36.84 36.64 36.64
西安智能 44.90 39.86 38.00 37.00 36.00 35.00 35.00 35.00
君澤照明 33.97 43.14 38.56 38.56 38.56 38.56 38.56 38.56
39
公司名稱
歷史年度毛利率 未來年度毛利率
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永續
NP 公司 80.02 78.60 78.54 78.50 78.63 78.73 78.83 78.83
對未來年度毛利率進行預測，主要考慮標的公司歷史毛利率變動趨勢、行業
毛利率，行業充分競爭的特性等因素，基于上述分析，預測期毛利率基本與 2018
年持平或者略微降低。
（3）費用率預測
①銷售費用率
單位：%
公司名稱
歷史年度銷售費
用率 未來年度銷售費用率
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永續
利亞德照明 2.04 1.89 2.13 2.16 2.17 2.19 2.19 2.19
勵豐文化 5.82 5.02 4.61 4.85 5.14 5.54 5.98 5.98
美國平達 11.23 12.60 13.25 12.68 12.44 12.24 12.02 12.02
藍碩數碼 3.06 3.34 3.34 3.34 3.34 3.34 3.34 3.34
中天照明 1.77 3.29 2.67 2.44 2.37 2.35 2.35 2.35
西安智能 0.62 0.64 0.58 0.58 0.58 0.58 0.58 0.58
君澤照明 1.19 1.47 1.40 1.42 1.44 1.46 1.48 1.48
NP 公司 39.35 27.74 25.86 25.82 24.39 23.10 21.89 18.21
注：NP 公司為銷售及管理費用率。
NP 公司 2021-2023 年的銷售及管理費用率下降較快，主要原因為 2021-2023
年的預測收入增長率均超過 15%，而人員工資等占比較大的費用項目按每年 10%
增長預測，導致銷售及管理費用增速慢于收入增長速度。此外，NP 公司無形資
產已于永續期前全部攤銷完畢，故永續期預測的折舊及攤銷金額較永續期前一年
減少 292.83 萬美元，占永續期預測營業收入的比例為 3.68%。
2019 年勵豐文化、中天照明銷售費用率略有所下降，且中天照明預測期內
銷售費用持續下降，主要是 2019 年勵豐文化、中天照明預測收入增長較快，且
后續收入持續增長產生規模效應。
②管理費用率
單位：%
公司名稱 歷史年度管理費
用率 未來年度管理費用率
40
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永續
利亞德照明 5.02 6.27 6.20 6.26 6.29 6.32 6.33 6.33
勵豐文化 9.55 7.69 7.05 7.34 7.69 8.21 8.78 8.78
美國平達 7.56 6.58 6.75 6.42 6.14 5.83 5.73 5.73
藍碩數碼 12.45 9.84 9.80 9.76 9.73 9.70 9.68 9.68
中天照明 6.94 6.85 6.37 6.18 6.13 6.11 6.11 6.11
西安智能 6.78 6.03 6.14 6.11 6.12 6.14 6.07 6.07
君澤照明 7.20 7.32 6.90 7.02 7.15 7.28 7.42 7.42
NP 公司 39.35 27.74 25.86 25.82 24.39 23.10 21.89 18.21
注：NP 公司為銷售及管理費用率。
上述部分公司預測期管理費用率略有所下降，主要是銷售規模增長產生規模
效應所致；勵豐文化、中天照明預測 2019 年銷售規模增速較快，導致當年管理
費用率下降較多。
③財務費用率
單位：%
公司名稱
歷史年度財務費
用率 未來年度財務費用率
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永續
利亞德照明 0.56 1.22 - - - - - -
勵豐文化 -0.39 -0.09 - - - - - -
美國平達 -0.22 -0.10 - - - - - -
藍碩數碼 1.80 3.30 - - - - - -
中天照明 -0.28 0.03 - - - - - -
西安智能 0.73 0.63 -0.03 -0.03 -0.03 -0.03 -0.03 -0.03
君澤照明 0.16 1.54 - - - - - -
NP 公司 -0.00 -0.14 - - - - - -
商譽減值測試評估對象為標的公司于評估基準日的相關資產組組合，該資產
組組合系標的公司根據《會計準則第 8 號——資產減值》“與商譽相關的資產組
或者資產組組合應當是能夠從企業合并的協同效中受益的資產組或者資產組組
合”的原則進行劃分，并與審計、評估機構充分溝通，最終由管理層所確定。標
的公司相關資產組組合主要包含貨幣資金、應收票據及應收賬款、預收款項、存
貨、固定資產、應付票據及應付賬款、預收款項、應付職工薪酬、應交稅費等主
營業務經營性相關資產和負債，未包含籌資活動產生的付息債務，因此商譽減值
41
測試未對標的公司未來年度財務費用率進行預測。
西安智能評估基準日無付息債務，未來年度財務費用主要為周轉資金產生利
息收入。
6、商譽測試結果
截至 2018 年 12 月 31 日，公司商譽對應的主要項目及減值測試情況如下表
所示：
項目名稱 商譽 資產組或資產組
組合的賬面價值
預計未來現金流
量的現值 是否需計提
利亞德照明 14,217.21 120,879.03 248,953.12 否
勵豐文化 33,358.28 62,612.46 141,405.06 否
美國平達 55,124.11 97,632.60 158,890.92 否
藍碩數碼 12,717.87 10,546.78 34,334.42 否
中天照明 26,649.13 21,063.36 51,215.34 否
西安智能 14,890.21 28,655.11 125,793.42 否
君澤照明 21,161.39 14,096.64 36,786.75 否
NP 公司 69,694.95 27,139.52 152,990.06 否
合計 247,813.14 382,625.50 950,369.09 -
經測算，公司商譽對應的主要資產組的預計未來現金流量現值均高于賬面價
值，不存在減值情形，不需計提商譽減值準備。
綜上所述，公司已履行了必要的商譽減值測試程序，商譽對應的主要項目不
存在減值跡象，商譽減值計提充分合理。
三、結合 2018 年利亞德照明、美國平達、君澤照明等被收購標的公司負增
長的情況，比對商譽形成時被收購標的公司評估或估值報告中預測數據與實際
數據的差異情況及原因，進一步分析說明商譽是否存在減值跡象
1、美國平達
發行人收購美國平達時，北京中天華資產評估有限責任公司出具了《利亞德
光電股份有限公司合并對價分攤所涉及的平達系統股份公司可辨認凈資產價值
資產評估報告》（中天華資評報字[2015]第 1432 號），采用收入提成法確定美國
平達營銷網絡、商標等無形資產價值。根據前述資產評估報告，美國平達 2018
年營業收入預測值為 27,325.00 萬美元，高于其 2018 年營業收入實現值 24,785.33
萬美元，主要系平板式 LCD 電視墻系統、標牌監控器、桌面監控器等產品增長
42
未達預期所致。北京中天華資產評估有限責任公司對美國平達截至 2018 年 12
月 31 日的可辨認凈資產價值進行評估時，根據美國平達管理層中長期規劃及過
往業績情況，調減了前述產品未來年度的營業收入增長率預測值，且評估結果表
明美國平達商譽不存在減值跡象。
2018 年，美國平達營業收入同比降低 1.00%，主要原因如下：
（1）LCD 產品價格下降
LCD 產品系美國平達銷售的主要產品之一，2017-2018 年收入占比均超過
70%。LCD 產品的競爭優勢為高分辨率和低廉的價格，LED 產品則擁有 LCD 產
品所不具備的無邊框特點；隨著 LED 產品在高分辨率及成本控制方面迅速提高，
更多客戶選擇 LED 產品，LCD 產品主要通過降低售價保持競爭優勢。
（2）競爭對手競爭加劇
2018 年，美國平達 LCD 新產品推出延后及在最新技術應用方面存在延遲，
導致部分客戶選擇使用競爭對手的產品，致使美國平達 LCD 產品收入下滑。
（3）產品銷售結構調整
2017 年以來，美國平達開始對產品銷售結構進行調整，逐步從 LCD 業務向
LED 顯示業務轉型。2018 年，美國平達 LED 顯示業務收入增長未達預期，影響
了整體業績情況；但 LED 顯示業務 2019 年 1 季度同比增長 86.52%，呈現較好
增長態勢。隨著美國平達業務轉型逐步完成及 LED 顯示業務效益逐步釋放，美
國平達未來業績仍有較大增長空間。
2、利亞德照明和君澤照明
利亞德照明和君澤照明曾采用收益法進行評估，其 2018 年收入及利潤實現
數據與預測數據的對比情況如下：
單位：萬元
項目 利亞德照明 君澤照明
營業收入（實現值） 102,184.57 12,506.91
營業收入（預測值） 30,398.69 14,400.00
凈利潤（實現值） 24,371.42 3,246.92
凈利潤（預測值） 4,174.16 3,230.27
注：1、利亞德照明收入及利潤指標預測值來源于商譽初始確認所使用的《利亞德光電
股份有限公司擬進行重大資產重組所涉及的深圳市金達照明股份有限公司股東全部權益價
值項目評估說明》（中企華評報字[2013]第 3536 號），金達照明為利亞德照明曾用名。
2、君澤照明收入及利潤指標預測值來源于商譽初始確認所使用的《利亞德光電股份有
43
限公司擬收購股權所涉及湖南君澤照明設計工程有限公司股東全部權益價值評估說明》（中
天華資評報字[2017]第 1051 號）。
由上表可知，雖然利亞德照明 2018 年收入同比降低 13.09%，但其 2018 年
收入與利潤指標較預測數據均有較大提升；君澤照明 2018 年收入同比降低
30.64%，基本實現了預測的凈利潤。
利亞德照明和君澤照明從事照明工程類業務，2018 年營業收入較 2017 年有
所下降，主要原因為各地政府 2018 年以來執行“去杠桿”和“降低政府負債”
政策，暫停了部分基建類投資項目，使得利亞德照明和君澤照明業務需求受到一
定影響。為應對上述情形，公司一方面嚴格甄選優質城市承接項目，另一方面以
利亞德文旅板塊為依托，積極開展文旅業務。利亞德照明 2019 年上半年新簽訂
單金額約 8.13 億元，同比增長 10.76%。君澤照明 2019 年上半年新簽訂單金額超
過 1 億元，較 2018 年全年新簽訂單金額 0.60 億元增長明顯；同時，君澤照明將
以湖南市場為基礎，積極拓展其他省份業務和文旅業務?；谶^往業績、預期訂
單、行業發展趨勢及管理層發展預期，利亞德照明和君澤照明增長率預測具有合
理性。
綜上所述，利亞德照明、美國平達、君澤照明商譽不存在減值跡象。
四、補充披露情況
發行人已在募集說明書“第七節 管理層討論與分析”之“一、財務狀況分
析”之“（三）非流動資產”之“3、商譽”中補充披露以下內容：
（2）收購標的與公司主營業務的協同情況
項目
股權取
得日期
股權取
得比例
業務經營情況 與公司主營業務的協同效應
利亞德照明 2014/5 100.00%
利亞德照明為綜合照明解決方案提供
商，主營業務為建筑物和道路的照明
方案設計、照明工程施工及配套燈具
的設計、安裝、銷售。利亞德照明具
有提供集城市夜景環境規劃、建筑照
明燈光設計、綠色照明技術研發、建
筑照明設備生產、建筑物及道路照明
工程專業承包等于一體的光環境綜合
解決方案的能力
公司在 LED 應用產品的研發、技術及產品實力
方面具備業內領先的優勢，利亞德照明擁有城
市照明工程方案設計及施工管理的綜合服務能
力，在高端市場、品牌、設計、施工等方面具
有突出的競爭優勢，雙方在業務結構上具有互
補性。此次交易完成后，公司通過加強雙方銷
售、研發、設計及施工團隊的溝通與合作，充
分發揮上市公司的技術研發優勢、產品優勢，
及利亞德照明在市場信息搜集、產品設計、工
程方案設計、工程施工方面的優勢，增強公司
“產品設計研發+工程方案設計+工程施工管
理”一體化方案提供能力，實現業務協同發展
利亞德歐洲 2014/6 80.00% 利亞德歐洲位于斯諾伐克，主要負責 利亞德歐洲是公司國際銷售服務網絡的重要組
44
項目
股權取
得日期
股權取
得比例
業務經營情況 與公司主營業務的協同效應
研發、生產及銷售 LED 顯示設備 成部分之一，對促進產品銷量增長、逐步擴大
“利亞德”品牌的海外知名度，及提升公司形
象都具有實際意義。利亞德歐洲作為公司開拓
歐洲市場的平臺，有助于加快公司打入歐洲市
場的步伐，符合公司國際化發展戰略
勵豐文化 2015/7 100.00%
勵豐文化聚焦文化科技產業，致力于
為數字文化體驗及新興文化旅游等文
化產業新業態提供概念策劃、創意設
計、文化演藝設備系統集成及整體解
決方案服務，并長期從事高端文化演
藝設備的研發、生產及銷售業務
勵豐文化在文化廣電及劇院劇場市場、展覽展
示市場、公共與商業文化空間設計及系統集成
市場以及旅游演藝與城市文化綜合體市場等相
關市場積累了豐富的渠道及客戶資源，可以為
公司 LED 顯示、LED 小間距電視、LED 智能照明
以及 LED 文化傳媒業務在該等市場領域的拓展
提供強有力支持。在以往的業務項目中，勵豐
文化多采用投影技術滿足項目需求，此次交易
完成后，勵豐文化更多地采用公司 LED 顯示產
品，實現直接帶入銷售。此外，勵豐文化在劇
院劇場、博物館、展覽館、商業酒店、城市文
化綜合體等領域的相關客戶，出于日常業務經
營需要，對 LED 產品均有較大需求，且與勵豐
文化向該等客戶提供的 AVLC 產品具有密切相
關性；勵豐文化可以在其業務領域已積累的良
好客戶資源基礎上，與公司緊密協作，同步拓
展 LED 產品的銷售推廣，從而產生良好的輻射
效應
金立翔 2015/7 99.00%
金立翔是為文化演藝視效提供創意、
設計、視效設備及技術的綜合服務商，
主營業務是為文藝演出、電視綜藝節
目、會展及其他各類舞臺活動提供基
于 LED 技術的舞臺視覺效果工程技術
服務。金立翔具有提供相關舞臺視效
產品的研發、生產、銷售以及為 LED
舞臺視效提供整體解決方案的能力
金立翔在 LED 舞臺視效服務市場中一直處于領
先地位，該市場屬于 LED 顯示應用的細分市場。
金立翔的服務及創意型 LED 產品同公司現有的
LED 產品及市場具有很強的互補性。進入 LED
舞臺視效服務市場存在客戶資源積累壁壘和技
術壁壘等，公司之前涉足該領域較少，通過此
次交易，公司直接實現對舞臺視效服務市場的
進入，同時獲得該細分市場運作的成熟經驗
美國平達 2015/11 100.00%
美國平達擁有全球領先的電子專業顯
示技術，主要應用于新興數字標牌顯
示市場和傳統工商業顯示市場，為零
售商、教育機構、政府機構、商業企
業、公共事業機構、能源企業等客戶
提供性能卓越高品質的電子顯示系統
解決方案，是一家包括 DLP 背投、拼
接 LCD 及 LED 顯示在內的全品類顯示
產品解決方案及高端家庭影院供應
商，在國際尤其是北美市場擁有較高
的聲譽和市場占有率。經過數十年發
公司并購美國平達，一方面實現對電子專業顯
示行業主流顯示技術下的產品全線覆蓋，產品
應用領域也將由傳統工商業延伸至高端家庭影
院等民用領域；另一方面快速構建了全球化運
作平臺，美國平達全球營銷網絡及品牌影響力
將極大地推動公司全球化企業戰略目標的實
現。此外，公司全球領先的 LED 小間距電視及
其他 LED 顯示產品目前已成為美國平達專業電
子顯示解決方案及高端家用產品線的重要組成
部分，美國平達營銷網絡及品牌也推動公司快
速拓展北美等國際市場，擴大全球市場份額
45
項目
股權取
得日期
股權取
得比例
業務經營情況 與公司主營業務的協同效應
展，美國平達已建立起覆蓋全球的銷
售網絡，在眾多國家和地區雇傭了專
業銷售人員
Sight B.V. 2016/11 100.00%
Sight B.V.注冊地為荷蘭，主要提供
建筑業、廣播領域、控制室以及企業
使用的高分辨率 LED 墻和顯示器
本次收購有利于快速擴大公司顯示系統的北歐
市場份額，完善公司在歐洲的布局，提升歐洲
公司的系統集成服務能力
光電集成 2016/5 85.00%
光電集成主要從事智能建筑系統集
成、樓宇自控、計算機網絡、通信和
辦公自動化系統集成、安全技術防范
工程等的設計與施工
本次收購后，公司獲得建筑智能化設計與施工
一體化壹級資質、建筑智能化系統集成專項工
程設計甲級資質以及安全技術防范工程設計施
工、計算機信息系統集成等相關資質。
公司通過升級集成資質，從小集成向大集成發
展，為各領域客戶提供專業的系統綜合整體解
決方案；同時把光電集成打造為重大項目總承
包平臺，使其與公司文化板塊及科技板塊形成
聯動，為公司進入智慧城市市場奠定基礎
藍碩數碼 2016/9 100.00%
藍碩數碼是國內高端創意 LED 顯示系
統整體解決方案的高科技企業，其全
資子公司奕碩多媒體移動科技（上海）
有限公司則是國內移動 LED 多媒體車
的設計、生產、銷售及安裝業務的領
軍企業，藍碩數碼核心業務包括：高
端創意 LED 顯示、高端 LED 數字多媒
體車、創意數字內容服務提供。藍碩
數碼自成立以來，秉承“定位高端創
意 LED，高舉創意大旗”的產品理念，
構建以創意定制化為導向的產品研發
體系，努力成為具有有競爭力的 LED
創意顯示企業
藍碩數碼是 2015 年意大利米蘭世博會中國企
業聯合館 LED 顯示屏指定服務商，承接了杭州
阿里巴巴總部數據中心夢幻劇場、上海東方明
珠電視塔、西班牙皇家馬德里足球俱樂部歷史
博物館等典型項目。收購藍碩數碼拓展了公司
在創意顯示細分領域的業務，提升了公司小間
距產品的創意設計附加值和毛利率，改變了傳
統 LED 顯示產品銷售方式和產品屬性，有助于
公司擺脫 LED 顯示市場價格競爭的紅海，以藝
術創意引領產品銷售，以文化元素提升產品價
值
中天照明 2016/7 100.00%
中天照明成立于 1999 年，擁有城市及
道路照明工程專業承包壹級資質，通
過了 ISO9001-2008 國際質量管理體
系，是專注于精致化燈光環境塑造，
提供光環境設計、施工、運維服務的
系統集成服務商，多次在全國照明工
程百強排行榜中名列前茅，先后承接
了城市景觀亮化、大型商業綜合體、
寫字樓、酒店、創意文化建筑的室內
外燈光環境設計建設工程，為業主提
供卓越優質的全面解決方案，得到效
果和效益的全面好評
LED 照明工程行業具有區域性強、業務分散的
特點，2014 年收購利亞德照明后，公司僅在華
南地區有一定的市場占有率。中天照明是上海
地區開展景觀照明業務的龍頭企業，公司收購
中天照明有助于優化其在城市景觀照明方面的
業務布局；公司以上海為基點，大幅提升在華
東地區照明工程業務的市場占有率，有利于實
現照明工程業務的全國性整合，提升該業務板
塊的整體競爭能力，進一步提升公司照明板塊
的收入規模和凈利潤水平
西安智能 2016/9 100.00%
西安智能是陜西省智慧照明和系統集
成的領軍企業，是全國少數同時擁有
公司收購利亞德照明和中天照明后，其所屬照
明事業群在景觀照明領域已經形成了一定市場
46
項目
股權取
得日期
股權取
得比例
業務經營情況 與公司主營業務的協同效應
城市及道路照明工程專業承包壹級、
照明工程設計專項甲級、建筑智能化
系統設計專項甲級資質，建筑智能化
工程專業承包一級資質的企業，成功
實施了西安高新區夜景照明控制系
統、蘭州綜合保稅區建筑智能化設計、
西安高新區出口加工區 A 區建筑智能
化工程等典型項目，在該地區具有較
高的市場占有率
優勢，與公司文化事業群、顯示事業群形成了
良好協同，景觀照明業務在華東、華南市場業
務增長迅速。
此次收購后，公司以陜西為基點、以西安智能
為西北地區開展業務的橋頭堡，進一步優化公
司業務布局，大幅提升公司在西北地區照明工
程業務的市場占有率，有利于公司實現照明工
程業務的全國性整合，提升該業務板塊的整體
競爭能力、收入規模和凈利潤水平
普瑞照明 2016/9 100.00%
普瑞照明致力于光領域“光與人、光
與環境、光與文化、光與藝術”的研
究與應用，系為客戶提供“舒適光環
境”專業顧問咨詢、規劃設計、設備
供應、施工安裝、維保支持的綜合服
務商。普瑞照明自成立以來，先后承
接了城市廣場、市政公園、公共場館、
道路橋梁、商業中心、主題樂園、星
級酒店、住宅會所、總部基地等室內
外光環境項目，與客戶一道創造了眾
多的優秀作品，深得客戶贊譽和信任
此次收購后，公司以四川為基點、以普瑞照明
為西南地區開展業務的橋頭堡，進一步優化公
司業務布局，大幅提升公司在西南地區照明工
程業務的市場占有率，有利于公司實現照明工
程業務的全國性整合，提升該業務板塊的整體
競爭能力、收入規模和凈利潤水平
君澤照明 2017/3 100.00%
君澤照明專門從事照明系統設計與調
試，提供專業照明設備，城市亮化工
程、城市道路照明工程、工業自控工
程、樓宇自控工程的施工，具有城市
及道路照明工程專業承包壹級資質，
成功實施了杜甫江閣、湖南省新省政
府辦公大樓、湘江一二三橋等項目
公司收購利亞德照明、中天照明、西安智能和
普瑞照明后，在城市景觀照明業務板塊已經形
成相當的市場優勢，在華東、華南、西南、西
北市場業務增長迅速。
此次收購后，君澤照明作為公司在華中地區開
展業務的橋頭堡，可以進一步落實公司全國區
域化布局的戰略，大幅提升公司在華中地區照
明工程業務的市場占有率，有利于公司實現照
明工程業務的全國性整合，提升該業務板塊的
整體競爭能力、收入規模和凈利潤水平
德甲設備 2017/8 85.00%
德甲設備主要經營 LED 顯示屏租賃業
務
拓展公司主營業務細分市場，與高端五星級酒
店合作，客戶按租賃場次或時間付費，形成新
的業務模式，提升公司主營業務競爭能力
NP 公司 2017/1 100.00%
NP 公司擁有全球領先的 3D 光學動作
捕捉技術，為客戶提供高品質的 3D 光
學動作捕捉軟件、硬件及服務。NP 公
司旗下的主要產品包括：OptiTrack、
TrackIR、SmartNav。OptiTrack 是全
身動作捕捉系統，包括專用的高速、
高分辨率的追蹤攝像頭和光學追蹤軟
件，是 NP 公司核心產品，在北美、歐
洲和中國得到了大量的使用，可廣泛
經過多年發展，利亞德制定了“科技板塊”及
“文化板塊”協同發展的戰略目標，先進的
VR/AR 技術有助于公司提供更優質的“視聽應
用整體服務”和“視聽文化體驗運營服務”，
有助于實現公司“成為視聽文化跨國企業集
團”的戰略發展目標。NP 公司主要提供 3D 光
學軌跡捕捉軟件、硬件以及服務，擁有 VR/AR
領域核心環節動作捕捉技術，該項技術與公司
現有業務及在 VR/AR 領域的布局具有較強的協
47
項目
股權取
得日期
股權取
得比例
業務經營情況 與公司主營業務的協同效應
應用于 VR 游戲、數字化電影制作、無
人機、生物力學與生命科學的研究與
應用、模擬與訓練、車輛的可視化設
計、體育動作分析、工業測量等。
TrackIR是光學動作追蹤游戲控制器，
可對用戶的頭部動作進行追蹤，隨著
頭部動作的改變用戶可以準確控制游
戲中的視野，解放了雙手。SmartNav
是免手動鼠標，用戶自然運動頭部，
鼠標的紅外線攝像機可以追蹤頭部動
作，實現對計算機的完全控制
同效應。通過此次收購，公司進一步深入 VR/AR
領域，并結合自身技術、渠道優勢，開發出更
符合需求的先進產品，抓住技術進步帶來的市
場機遇
Mtek
Kiosk,inc.
2017/7 100.00%
Mtek Kiosk,inc.注冊地為美國俄勒
岡州，主要經營 LED、LCD 等產品分銷
拓展美國銷售渠道，Mtek Kiosk,inc.目前已
被美國平達合并
綠勀照明 2018/3 100.00%
綠勀照明主要提供從燈光、影音到聲
學的照明工程設計、技術咨詢和技術
服務，致力于打造人性化、智能化、
舒適性的工作環境和生活空間，參與
過三亞亞特蘭蒂斯酒店、上海尚嘉中
心、上海匯豐銀行總部辦公室、成都
梅賽德斯奔馳體驗店等較多知名項目
補充公司照明板塊的大型商業項目設計能力，
提升照明項目的服務品質，同時進一步加強與
高端酒店的全方位業務合作，增加客戶粘性
發行人已在募集說明書“第七節 管理層討論與分析”之“一、財務狀況分
析”之“（三）非流動資產”之“3、商譽”中補充披露以下內容：
（3）商譽減值測試的過程與方法
公司商譽減值測試的過程與方法，以及商譽減值計提的充分性、合理性如
下所示：
1、可收回金額的確定方法
可收回金額應當根據資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未
來現金流量的現值兩者之間較高者確定。在減值測試過程中，商譽相關的自身
資產組在具備持續經營能力的前提下，其未來現金流量可以可靠預期，能夠全
面反映商譽所對應的資產組可回收金額，因此，采用收益現值法作為減值測試
的評估方法。
2、評估主要假設
（1）假設標的公司持續性經營，并在經營范圍、銷售模式和渠道、管理層
等影響到生產和經營的關鍵方面與目前情況無重大變化；
（2）假設標的公司所處的社會經濟環境不產生較大的變化，國家及公司所
48
在的地區有關法律、法規、政策與現時無重大變化；
（3）假設標的公司經營范圍、經營方式、管理模式等在保持一貫性的基礎
上不斷改進、不斷完善，能隨著經濟的發展，進行適時調整和創新；
（4）假設標的公司所提供的各種產品能適應市場需求，制定的目標和措施
能按預定的時間和進度如期實現，并取得預期效益；
（5）假設被評估企業未來年度能夠持續享受高新技術企業所得稅優惠政策
（境外企業不適用此項）；
（6）假設公司能夠按照預期取得相應的融資，保證公司正常經營；
（7）假設利率、匯率、賦稅基準及稅率在所在國家規定的正常范圍內無重
大變化等。
3、預測期
根據標的公司長期經營目標，商譽減值測試采用永續年期作為收益期，分
為 2 段：第一階段自 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，共 5 年具體預測
期，在此階段企業收益狀況隨經營計劃調整而處于變化中；第二階段自 2023 年
12 月 31 日后為永續經營，在此階段企業保持穩定的收益水平，即穩定期收益持
平。
4、折現率
本次測算收益額口徑為企業息稅前自由現金流量，按照收益額與折現率口
徑一致原則，本次測算折現率選取稅前加權平均資本成本（WACC），其中權益資
本成本采用資本資產定價模型（CAPM）估算。各公司折現率如下：
公司名稱 稅前折現率
利亞德照明 13.62%
勵豐文化 14.51%
美國平達 16.39%
藍碩數碼 13.12%
中天照明 13.36%
西安智能 15.54%
君澤照明 13.62%
NP 公司 17.81%
5、主要公司（商譽 1 億元以上）關鍵參數的預測
（1）收入增長率預測
49
單位：%
公司名稱
歷史年度增長率 未來年度增長率
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永續
利亞德照明 80.61 -13.09 1.48 1.94 1.94 0.97 0.97 -
勵豐文化 22.99 38.56 25.18 9.40 8.51 6.69 6.24 -
美國平達 21.00 -1.00 13.00 12.00 10.00 10.00 10.00 -
藍碩數碼 71.00 19.00 6.00 5.00 4.00 3.00 2.00 -
中天照明 53.00 35.00 29.00 15.00 8.00 6.00 5.00 -
西安智能 118.59 185.74 16.63 5.00 5.00 5.00 5.00 -
君澤照明 154.27 -30.64 28.40 5.00 5.00 5.00 5.00 -
NP 公司 18.52 20.59 4.38 8.33 15.38 15.00 15.22 -
由上表可知，除個別標的公司 2018 年度收入略有下降外，多數標的公司增
長較為穩定。2019 年收入預測主要依據標的公司年度計劃，同時結合已簽訂尚
未執行的合同、已投標項目以及有意向項目于 2019 年預計實現的收入綜合進行
預測。2020 年至永續收入增長率較 2019 年增長率逐步下降，主要是基于企業過
往業績、行業發展趨勢及管理層對市場的發展預期確定。
利亞德照明和君澤照明從事照明工程類業務，2018 年營業收入較 2017 年有
所下降，主要原因為各地政府 2018 年以來執行“去杠桿”和“降低政府負債”
政策，暫停了部分基建類投資項目，使得利亞德照明和君澤照明業務需求受到
一定影響。為應對上述情形，公司一方面嚴格甄選優質城市承接項目，另一方
面以利亞德文旅板塊為依托，積極開展文旅業務。利亞德照明 2019 年上半年新
簽訂單金額約 8.13 億元，同比增長 10.76%。君澤照明 2019 年上半年新簽訂單
金額超過 1 億元，較 2018 年全年新簽訂單金額 0.60 億元增長明顯；同時，君
澤照明將以湖南市場為基礎，積極拓展其他省份業務和文旅業務?；谶^往業
績、預期訂單、行業發展趨勢及管理層發展預期，利亞德照明和君澤照明增長
率預測具有合理性。
美國平達逐步推進產品結構調整，2018 年 LCD 新產品推出存在延遲，導致
LCD 產品收入下降，使得整體業績有所下降。隨著美國平達業務轉型逐步完成及
LED 顯示業務效益逐步釋放，預計美國平達未來業績仍有較大增長空間。2019
年 1 季度，美國平達 LED 顯示業務同比增長 86.52%，呈現較好增長態勢。
NP 公司的營業收入預測結合了歷史數據及對未來市場判斷；由于歷史年度
50
已經連續快速增長，因此 2019 年收入預測僅預計小幅增長。對于各產品而言，
OptiTrack 作為 NP 公司核心及最具競爭力的產品，將在具體預測期內保持增長
趨勢；TrackIR 市場競爭壓力較大，未來年度營業收入預計將會逐步下降；
SmartNav 主要用于助殘，缺少市場發展潛力，2019 年及以后不再發生相關業務。
因此，總體上預計 NP 公司 2019-2020 年收入增長率較低，之后各年度將有所恢
復，并保持 15%左右的收入增長率。
（2）毛利率預測
單位：%
公司名稱
歷史年度毛利率 未來年度毛利率
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永續
利亞德照明 41.96 40.95 41.03 41.01 41.00 40.99 40.99 40.99
勵豐文化 45.55 36.14 35.10 35.00 34.89 34.79 34.78 34.78
美國平達 28.00 26.80 26.50 28.00 29.00 30.00 30.00 30.00
藍碩數碼 37.00 34.00 34.00 34.00 34.00 34.00 34.00 34.00
中天照明 32.40 37.94 37.44 37.24 37.04 36.84 36.64 36.64
西安智能 44.90 39.86 38.00 37.00 36.00 35.00 35.00 35.00
君澤照明 33.97 43.14 38.56 38.56 38.56 38.56 38.56 38.56
NP 公司 80.02 78.60 78.54 78.50 78.63 78.73 78.83 78.83
對未來年度毛利率進行預測，主要考慮標的公司歷史毛利率變動趨勢、行
業毛利率，行業充分競爭的特性等因素，基于上述分析，預測期毛利率基本與
2018 年持平或者略微降低。
（3）費用率預測
①銷售費用率
單位：%
公司名稱
歷史年度銷售費
用率
未來年度銷售費用率
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永續
利亞德照明 2.04 1.89 2.13 2.16 2.17 2.19 2.19 2.19
勵豐文化 5.82 5.02 4.61 4.85 5.14 5.54 5.98 5.98
美國平達 11.23 12.60 13.25 12.68 12.44 12.24 12.02 12.02
藍碩數碼 3.06 3.34 3.34 3.34 3.34 3.34 3.34 3.34
中天照明 1.77 3.29 2.67 2.44 2.37 2.35 2.35 2.35
西安智能 0.62 0.64 0.58 0.58 0.58 0.58 0.58 0.58
51
公司名稱
歷史年度銷售費
用率
未來年度銷售費用率
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永續
君澤照明 1.19 1.47 1.40 1.42 1.44 1.46 1.48 1.48
NP 公司 39.35 27.74 25.86 25.82 24.39 23.10 21.89 18.21
注：NP 公司為銷售及管理費用率。
NP 公司 2021-2023 年的銷售及管理費用率下降較快，主要原因為 2021-2023
年的預測收入增長率均超過 15%，而人員工資等占比較大的費用項目按每年 10%
增長預測，導致銷售及管理費用增速慢于收入增長速度。此外，NP 公司無形資
產已于永續期前全部攤銷完畢，故永續期預測的折舊及攤銷金額較永續期前一
年減少 292.83 萬美元，占永續期預測營業收入的比例為 3.68%。
2019 年勵豐文化、中天照明銷售費用率略有所下降，且中天照明預測期內
銷售費用持續下降，主要是 2019 年勵豐文化、中天照明預測收入增長較快，且
后續收入持續增長產生規模效應。
②管理費用率
單位：%
公司名稱
歷史年度管理費
用率
未來年度管理費用率
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永續
利亞德照明 5.02 6.27 6.20 6.26 6.29 6.32 6.33 6.33
勵豐文化 9.55 7.69 7.05 7.34 7.69 8.21 8.78 8.78
美國平達 7.56 6.58 6.75 6.42 6.14 5.83 5.73 5.73
藍碩數碼 12.45 9.84 9.80 9.76 9.73 9.70 9.68 9.68
中天照明 6.94 6.85 6.37 6.18 6.13 6.11 6.11 6.11
西安智能 6.78 6.03 6.14 6.11 6.12 6.14 6.07 6.07
君澤照明 7.20 7.32 6.90 7.02 7.15 7.28 7.42 7.42
NP 公司 39.35 27.74 25.86 25.82 24.39 23.10 21.89 18.21
注：NP 公司為銷售及管理費用率。
上述部分公司預測期管理費用率略有所下降，主要是銷售規模增長產生規
模效應所致；勵豐文化、中天照明預測 2019 年銷售規模增速較快，導致當年管
理費用率下降較多。
③財務費用率
單位：%
52
公司名稱
歷史年度財務費
用率
未來年度財務費用率
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永續
利亞德照明 0.56 1.22 - - - - - -
勵豐文化 -0.39 -0.09 - - - - - -
美國平達 -0.22 -0.10 - - - - - -
藍碩數碼 1.80 3.30 - - - - - -
中天照明 -0.28 0.03 - - - - - -
西安智能 0.73 0.63 -0.03 -0.03 -0.03 -0.03 -0.03 -0.03
君澤照明 0.16 1.54 - - - - - -
NP 公司 -0.00 -0.14 - - - - - -
商譽減值測試評估對象為標的公司于評估基準日的相關資產組組合，該資
產組組合系標的公司根據《會計準則第 8 號——資產減值》“與商譽相關的資
產組或者資產組組合應當是能夠從企業合并的協同效中受益的資產組或者資產
組組合”的原則進行劃分，并與審計、評估機構充分溝通，最終由管理層所確
定。標的公司相關資產組組合主要包含貨幣資金、應收票據及應收賬款、預收
款項、存貨、固定資產、應付票據及應付賬款、預收款項、應付職工薪酬、應
交稅費等主營業務經營性相關資產和負債，未包含籌資活動產生的付息債務，
因此商譽減值測試未對標的公司未來年度財務費用率進行預測。
西安智能評估基準日無付息債務，未來年度財務費用主要為周轉資金產生
利息收入。
6、商譽測試結果
截至 2018 年 12 月 31 日，公司商譽對應的主要項目及減值測試情況如下表
所示：
項目名稱 商譽
資產組或資產組
組合的賬面價值
預計未來現金流
量的現值
是否需計提
利亞德照明 14,217.21 120,879.03 248,953.12 否
勵豐文化 33,358.28 62,612.46 141,405.06 否
美國平達 55,124.11 97,632.60 158,890.92 否
藍碩數碼 12,717.87 10,546.78 34,334.42 否
中天照明 26,649.13 21,063.36 51,215.34 否
西安智能 14,890.21 28,655.11 125,793.42 否
君澤照明 21,161.39 14,096.64 36,786.75 否
53
項目名稱 商譽
資產組或資產組
組合的賬面價值
預計未來現金流
量的現值
是否需計提
NP 公司 69,694.95 27,139.52 152,990.06 否
合計 247,813.14 382,625.50 950,369.09 -
經測算，公司商譽對應的主要資產組的預計未來現金流量現值均高于賬面
價值，不存在減值情形，不需計提商譽減值準備。
綜上所述，公司商譽對應的主要項目不存在減值跡象，公司商譽減值計提
充分合理。
五、保薦機構核查意見
保薦機構查閱了收購資產的公告文件，核查了公司收購標的資產的評估報告
和評估說明、收購協議及相關決議文件，取得了收購標的報告期內主要財務數據、
2018 年及 2019 年上半年新簽訂單情況，將收購標的 2018 年度的實際經營成果
與商譽形成時標的公司評估或估值報告中的預測數據進行比較，了解公司采用的
長期資產減值測試政策和方法，獲得管理層重大估計和判斷的關鍵參數，對會計
師執行的商譽減值測試審計程序進行復核。
經核查，保薦機構認為：收購標的能夠與公司主營業務產生協同效應。公司
已履行了必要的商譽減值測試程序，商譽對應的主要項目不存在減值跡象，商譽
減值計提充分合理。
問題三 關于行政處罰
申請人報告期內被多次行政處罰。請申請人說明：（1）相關行政處罰涉及
事項是否整改落實，相關措施是否有效；（2）內控制度的完整性、合理性、有
效性是否存在重大缺陷。（3）是否構成《創業板上市公司證券發行管理辦法》
第十條第（三）項、第（六）項規定的情形。請保薦機構、申請人律師說明核
查過程、依據，并發表明確核查意見。
回復：
一、相關行政處罰涉及事項是否整改落實，相關措施是否有效
公司針對報告期內的行政處罰事項進行了整改，具體情況如下：
序
號
處罰相
對人
行政處罰
作出機關
處罰事由及內容
處罰作出
時間
是否執行
完畢
整改措施
海關
54
序
號
處罰相
對人
行政處罰
作出機關
處罰事由及內容
處罰作出
時間
是否執行
完畢
整改措施
1
深圳利
亞德
中華人民
共和國 深
圳 蛇口海
關
未按規定期限將暫時出口
貨物復運進境，違反海關
的監管規定，被處以罰款
26,000 元
2016.09.23
已執行完
畢
加強對相關工作人
員的業務培訓和對
報關及海關監管相
關流程的學習；加
強對業務執行過程
的流程管理
2
利亞德
電視
中華人民
共和國首
都機場海
關
未按規定期限將暫時出口
貨物復運進境，違反海關
的監管規定，被處以罰款
4,500 元
2016.12.16
已執行完
畢
加強對相關工作人
員的業務培訓，督
促其嚴格按照相關
規定履行程序；加
強對業務執行過程
的流程管理
安全生產
3
深圳金
立翔
深圳市龍
華區安全
生產監督
管理局
一樓機械加工車間起重機
械未設置安全警告標志，
被處以責令限期改正，罰
款 20,000 元
2017.11.08
已執行完
畢
增加警示標貼；進
行全面安全應急演
練并完善上墻安全
制度；加強企業安
全生產培訓工作，
對相關崗位安全人
員進行培訓
工程建設
4
利亞德
電視
北京市大
興區住房
和城鄉建
設委員會
未將 1#亮化照明創意顯
示調試車間等 3 項工程竣
工驗收資料報送備案，被
責 令 整 改 ， 處 以 罰 款
200,000 元
2016.12.14.
已執行完
畢
按照國家建筑相關
法規及實際施工情
況編制了建筑施工
流程管理制度；對
相關人員進行工程
相關建設法律法規
的培訓，加強項目
流程管理
稅務
5
利亞德
電視
國家稅務
總局北京
經濟技術
開發區稅
務局第一
稅務所
未按照規定期限辦理納稅
申報和報送納稅資料，被
處以罰款 1,000 元
2018.11.01
已繳納罰
款
針對財務人員開展
財務、稅務法律法
規方面的培訓，建
立相關內部控制程
序，加強內部監督
及流程管理
55
序
號
處罰相
對人
行政處罰
作出機關
處罰事由及內容
處罰作出
時間
是否執行
完畢
整改措施
6 金立翔
國家稅務
總局北京
市海淀區
稅務局
因快遞公司工作失誤導致
發票丟失，罰款 800 元
2017.05.05
已繳納罰
款
加強財務流程管
理、財務文件歸檔
管理，針對相關人
員進行稅務相關法
律法規方面的培
訓，提高相關工作
人員對發票的跟蹤
意識
7 金立翔
國家稅務
總局北京
市海淀區
稅務局
因客戶原因導致發票丟
失，罰款 400 元
2017.07.13
已繳納罰
款
加 強 財務流程管
理、財務文件歸檔
管理，針對相關人
員進行稅務法律法
規方面的培訓，提
高相關工作人員對
發票的跟蹤意識
公司報告期內的行政處罰主要由于工作人員工作疏忽、對監管機構的相關要
求理解不到位或外部物流、客戶等客觀原因導致，均為本身社會危害性一般或不
屬于情節嚴重的情形，已執行并整改完畢，已取得主管部門關于違法性質的說明
或占上市公司營業收入及凈利潤的比例極低（低于 0.1%），不構成重大違法行為。
二、內控制度的完整性、合理性、有效性是否存在重大缺陷
（一）公司已經建立了較為完善的法人治理結構
公司按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作
指引》等法律法規的要求，建立了股東大會、董事會、監事會以及在董事會領導
下的經營管理機構，并按照《關于在上市公司中建立獨立董事的指導意見》的精
神，選舉了三名獨立董事。
股東大會是公司的最高權力機構，負責制定公司發展戰略、經營方針及投資
計劃，從整體上對公司內部控制實施決策，通過議事規則確保所有股東，特別是
中小股東享有平等地位，確保所有股東能夠充分行使自己的權利。
董事會是公司的日常決策機構，也是股東大會決議的執行機構，具體負責公
司內部控制制度的建立健全、具體實施及效果評價，通過下設的專門委員會對內
部控制實施有效監督。在董事會下設了戰略委員會、審計委員會、提名委員會、
薪酬與考核委員會，對公司經營活動中的重大事項進行審議并做出決策或提交股
東大會審議。上述機構均分別制定了議事規則和工作制度，嚴格按照《公司章程》
56
的規定履行職責。
監事會是公司的監督機構，對公司的內部控制實施監督，對董事會、管理層
的工作和公司財務進行監督，并提出改進和完善建議，促進公司內部控制的進一
步完善。
（二）公司設置了專門的內部審計部門
公司設有專門的內部審計部門—內審部，并制訂了《內部審計制度》，配備
了專門的審計人員。內審部向董事會負責并報告工作，行使獨立的審計職權，不
受其它部門和個人的干涉。公司內審部依據相關制度定期或不定期對公司財務和
經濟活動進行內部審計監督，包括：公司年度預算、費用支出、重大經濟合同的
執行監督情況；資金財產的安全完整、保值增值情況；公司及所屬子公司經濟管
理和效益情況；項目預算、決算及經濟效益情況；投資項目的資產情況及其效益
情況；公司內部機構及崗位不相容職務相分離情況；法律糾紛事情等。
（三）公司制定并實施了多項內部控制制度
公司還單獨制訂并實施了各項內部控制基本制度，涉及全面預算管理、財務
報告、合同管理、投資者關系管理、關聯交易、對外擔保、企業內部控制自我評
估等方面；并制定了各項內部控制執行規范，涉及銷售與收款、采購與付款、貨
幣資金、資金活動、對子公司的控制、工程項目管理、海外項目發貨控制、涉稅
事項管理程序等方面。具體而言：
在海關申報管理方面，公司制定并實施《海外項目發貨控制》，以規范海外
項目的發貨流程，保證項目的高效實施。
在安全生產方面，公司制定并實施《工程施工安全管理制度》和《安全生產
檢查制度》，以加強公司內部整備及外部項目施工工程的安全管理，落實安全生
產責任制，使安全生產檢查工作制度化、規范化。
在工程建設方面，公司制定并實施《工程項目管理》內部控制執行規范，以
分階段按類別做好實施管控工作，確保工程項目完成質量；利亞德電視制定并實
施《LED 應用產業園建設施工流程和質量控制》，以明確和規范建設工程施工的
各個階段并進行質量控制。
在稅務方面，公司制定并實施《涉稅事項管理程序》，以建立健全涉稅事項
管理程序，合理降低企業涉稅風險，確保涉稅事項符合相關稅法規定。
57
（四）發行人內控制度執行情況
發行人通過不斷完善制度體系，規范內部控制管理工具、管理要求，明確內
部控制管理的具體標準和方法。同時，發行人對內控制度定期檢查，確保內控制
度的適用性與有效性。發行人審計部是發行人內部控制的具體管理部門，負責不
斷完善和推動內控管理的標準化、系統化、常態化和精細化，建立經營風險監控、
預警及應對機制，建立內審及監察管理體系，開展各類和專項審計及反舞弊調查，
確保公司內控制度得到有效執行。
立信會計師事務所（特殊普通合伙）分別于 2018 年 3 月 26 日、2019 年 3
月 26 日出具了信會師報字[2018]第 ZB10250 號《利亞德光電股份有限公司內部
控制鑒證報告》、信會師報字[2019]第 ZB10218 號《利亞德光電股份有限公司內
部控制鑒證報告》，發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠保證發行人生
產經營的合法性以及營運的效率與效果。
三、是否構成《創業板上市公司證券發行管理辦法》第十條第（三）項、
第（六）項規定的情形
（一）《創業板上市公司證券發行管理辦法》的相關規定
根據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十條的規定，上市公司存
在下列情形之一的，不得發行證券：
“……
（三）最近三十六個月內因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰且情節
嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規、規章受到中國證監
會的行政處罰；最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法
機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；
……
（六）嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形?！?br />（二）報告期內公司受到的行政處罰不屬于情節嚴重的情形
報告期內，公司受到的行政處罰不屬于情節嚴重的情形，具體如下：
1、根據深圳利亞德收到的蛇關緝一決字[2016]0065 號《行政處罰決定書》，
因深圳利亞德未按照規定期限將暫時出口貨物復運進境，對深圳利亞德除以罰款
26,000 元。其處罰依據為《中華人民共和國海關行政處罰實施條例》第十八條第
58
一款第七項“未按照規定期限將暫時進出口貨物復運出境或者復運進境，擅自留
在境內或者境外的”，“處貨物價值 5%以上 30%以下罰款，有違法所得的，沒
收違法所得”的規定，相關處罰依據未認定該行為屬于情節嚴重的情形，且對比
處罰結果罰款 26,000 元（占貨物價值 8%），作出行政處罰的部門未按前述較高
處罰標準進行處罰。
2、北京市大興區住房和城鄉建設委員會于 2019 年 4 月 12 日出具《說明》，
“2016 年 12 月 14 日，經我委調查，北京利亞德照明技術有限公司存在未按照
國家規定將工程的竣工驗收報告、有關認可文件或者準許使用文件報送備案的行
為，我委依據《建設工程質量管理條例》第四十九條第一款規定，對該公司進行
了行政處罰”，“根據京建法[2015]21 號文《北京市住房城鄉建設系統行政處罰
裁量基準》第二章第十節第二十三條規定：建設單位違反《建設工程質量管理條
例》第四十九條第一款規定，未按照國家規定將工程的竣工驗收報告、有關認可
文件或者準許使用文件報送備案的，其行為屬于基礎裁量 B 檔，即違法行為本
身社會危害性一般?！备鶕鲜稣f明文件及《建設工程質量管理條例》第五十六
條第（八）項的規定，上述違法行為的裁量幅度為“處 20 萬元以上 50 萬元以下
的罰款”，利亞德電視收到的處罰系按照最低標準進行，不屬于對社會危害性嚴
重的違法行為。
3、根據利亞德電視收到的首關緝違字[2016]871 號《行政處罰決定書》，因
利亞德電視未在規定期限內辦理延期、復運進境等相關手續，對利亞德電視除以
罰款 4,500 元。其處罰依據為《中華人民共和國海關行政處罰實施條例》第十八
條第一款第七項“未按照規定期限將暫時進出口貨物復運出境或者復運進境，擅
自留在境內或者境外的”，“處貨物價值 5%以上 30%以下罰款，有違法所得的，
沒收違法所得”的規定，相關處罰依據未認定該行為屬于情節嚴重的情形，且對
比處罰結果罰款 4,500 元（占貨物價值 9%），作出行政處罰的部門未按前述較高
處罰標準進行處罰。
4、根據利亞德電視收到的京開一稅簡罰[2018]956 號《稅務行政處罰決定書
（簡易）》，因利亞德電視未按照規定期限辦理納稅申報和報送納稅資料，違反了
《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十二條，對利亞德電視處以罰款 1,000
元。其處罰依據《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十二條規定，“納稅人
59
未按照規定的期限辦理納稅申報和報送納稅資料的，或者扣繳義務人未按照規定
的期限向稅務機關報送代扣代繳、代收代繳稅款報告表和有關資料的，由稅務機
關責令限期改正，可以處二千元以下的罰款；情節嚴重的，可以處二千元以上一
萬元以下的罰款?！备鶕P款 1,000 元的行政處罰內容，前述處罰依據未認定該
行為屬于情節嚴重的情形。
5、根據深圳金立翔收到的深龍華安監管罰[2017]龍 124 號《行政處罰決定
書》，因深圳金立翔一樓機械加工車間起重機械未設置安全警示標志，對該公司
除以責令限期改正，罰款 20,000 元。其處罰依據為《中華人民共和國安全生產
法》第九十六條“未在有較大危險因素的生產經營場所和有關設施、設備上設置
明顯的安全警示標志的”，“責令限期改正，可以處五萬元以下的罰款；逾期未
改正的，處五萬元以上二十萬元以下的罰款，對其直接負責的主管人員和其他直
接責任人員處一萬元以上二萬元以下的罰款；情節嚴重的，責令停產停業整頓；
構成犯罪的，依照刑法有關規定追究刑事責任”的規定，前述處罰依據未認定該
行為屬于情節嚴重的情形。
6、根據相關《處罰決定書》，金立翔報告期內因遺失增值稅發票而受到稅務
機關的行政處罰。其處罰依據《中華人民共和國發票管理辦法》第三十六“丟失
發票或者擅自損毀發票的”“由稅務機關責令改正，可以處 1 萬元以下的罰款；
情節嚴重的，處 1 萬元以上 3 萬元以下的罰款；有違法所得的予以沒收”的規定。
根據分別處以 800 元、400 元罰款的處罰內容，前述處罰依據未認定該行為屬于
情節嚴重的情形。
截至本意見回復出具日，上述行政處罰涉及事項均已得到切實整改，涉及公
司均已繳付上述罰款，行政處罰已經履行并整改完畢。報告期內，公司及控股子
公司受到的行政處罰已取得主管部門關于違法性質的說明或罰款金額較小，不屬
于情節嚴重的情形或對社會危害性嚴重的違法行為，未對公司及投資者的利益造
成重大影響。發行人不存在最近三十六個月內因違反法律、行政法規、規章受到
行政處罰且情節嚴重的情形。
（三）公司符合《創業板上市公司證券發行管理辦法》的相關規定
公司在報告期內也不存在以下情形：
1、受到刑事處罰；
60
2、因違反證券法律、行政法規、規章受到中國證監會的行政處罰；
3、最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責；
4、因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調
查；
5、嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。
四、保薦機構核查意見
保薦機構取得了發行人的相關內控制度和培訓紀要等文件，獲取了行政罰款
繳納憑證，了解了發行人相關行政處罰涉及事項的整改落實情況；查閱了公司的
組織機構圖、部門職能說明，并訪談了相關內控制度的負責人員；核查了發行人
報告期內收到的《行政處罰決定書》和營業外支出明細，并通過國家企業信用信
息公示系統、主管部門網站等公開渠道查詢發行人及其主要子公司的信用信息。
經核查，保薦機構認為：發行人報告期內受到的相關行政處罰涉及事項已經
有效整改落實，發行人內部已建立了較為健全的內部控制制度，內控制度的完整
性、合理性、有效性不存在重大缺陷，相關事項不構成《創業板上市公司證券發
行管理暫行辦法》第十條第（三）項、第（六）項規定的情形。
五、律師核查意見
經核查，律師認為：發行人報告期內受到的相關行政處罰涉及事項已經有效
整改落實，發行人內部已建立了較為健全的內部控制制度，內控制度的完整性、
合理性、有效性不存在重大缺陷，相關事項不構成《創業板上市公司證券發行管
理暫行辦法》第十條第（三）項、第（六）項規定的情形。
問題四 關于對外擔保
請申請人說明是否存在為合并報表范圍外的企業提供擔保的情況，是否符
合《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》的相關規定，是否對申請人的財
務狀況、盈利能力及持續經營構成重大不利影響。請保薦機構、申請人律師說
明核查過程、依據，并發表明確核查意見。
回復：
一、公司為合并報表范圍外企業提供擔保的情況
截至本回復出具之日，公司及全資子公司為合并報表范圍外的企業提供擔保
61
情況如下：
序號 擔保方 被擔保方 擔保涉及的最高
債務金額（萬元） 擔保起始日 擔保到期日
1
金達照明（目前已
更名為利亞德照
明）
赤峰金開達照明技
術有限公司 10,000.00 2017 年 5 月 15 日 2026 年 5 月 15 日
2
利亞德照明、西安
智能
西安曲江建設集團
有限公司 26,000.00 2018 年 12 月 19 日 2033 年 4 月 6 日
3 深圳利亞德[注]
北京中關村科技融
資擔保有限公司 20,000.00 不超過 3 年
注：根據公司第三屆董事會第四十三次會議，深圳利亞德光電有限公司與北京中關村科
技融資擔保有限公司尚未簽署正式的擔保協議，且深圳利亞德光電有限公司為北京中關村科
技融資擔保有限公司提供擔保系基于北京中關村科技融資擔保有限公司為發行人向國家開
發銀行北京市分行申請的 2 億元流動資金貸款提供擔保這一事實，其實質是為發行人自身的
融資提供擔保，對外擔保的原因、目的及利益安排不同于第 1-2 項對外擔保事項。截至本意
見回復出具日，該事項尚需取得發行人股東大會審議通過。
上述第 1、第 2 項對外擔保的基本情況如下：
（一）深圳市金達照明有限公司為赤峰金開達照明技術有限公司的債務提
供擔保
被擔保方赤峰金開達照明技術有限公司（以下簡稱“金開達照明”）發行人
全資子公司的參股公司，具體情況如下：
公司名稱 赤峰金開達照明技術有限公司
成立時間 2016 年 9 月 13 日
注冊資本 5,570 萬元
統一社會信用代碼 91150404MA0MYU426D
注冊地 內蒙古自治區赤峰市新城區八家組團大明街南、天義路西財富大廈 B
座 4 層
法定代表人 劉惠軍
股權結構
北京開達順方投資有限公司持有 60%股權，發行人全資子公司深圳市
金達照明有限公司（目前更名為利亞德照明）持有 30%股權，赤峰市
城市基礎設施投資開發有限公司持有 10%股權
經營范圍
許可經營項目：無 一般經營項目：城市照明的規劃設計；照明工程咨
詢；照明工程及智能控制系統設計、安裝、維護及信息咨詢；城市照
明智能化、照明產品及系統技術開發與應用；照明產品、LED 產品及
其控制系統的研發、銷售；計算機信息系統集成及應用軟件開發；照
明產品、智能設備、電器及建筑材料銷售；貨物和技術進出口
根據發行人全資子公司金達照明（現更名為利亞德照明）與中信銀行股份有
限公司赤峰分行簽訂的《最高額保證合同》（2017 赤銀最保字第 3 號），金達照
62
明為金開達照明向中信銀行股份有限公司赤峰分行申請最高額為人民幣壹億元
的項目貸款提供連帶責任保證擔保。保證期間為主合同項下債務履行期限屆滿之
日起兩年，即自債務人依具體業務合同約定的債務履行期限屆滿之日起兩年。
截至本回復出具日，金開達照明已根據《固定資產貸款合同》（（2017）赤銀
固貸字第 1 號）的約定，向中信銀行股份有限公司赤峰分行借款 10,000 萬元，，
前述借款合同及金達照明與中信銀行股份有限公司赤峰分行簽訂的《最高額保證
合同》（2017 赤銀最保字第 3 號）目前均在正常履行中。
根據金達照明與金開達照明控股股東北京開達順方投資有限公司（以下簡稱
“開達順方”）簽訂的《反擔保協議》，金達照明與開達順方按照 30%:70%的比
例承擔保證責任，對超過保證責任總額 30%的部分，金達照明可隨時向北京開達
順方投資有限公司追償；同時，開達順方的股東及法定代表人劉惠軍為金達照明
此次擔保提供了反擔保。據此，金達照明實際承擔的擔保金額為 3,000 萬元，目
前借款合同及保證合同均在正常履行中。
（二）利亞德照明股份有限公司、利亞德（西安）智能系統有限責任公司
為西安曲江德聖照明工程管理有限公司的債務提供擔保
被擔保方西安曲江建設集團有限公司的基本情況如下：
公司名稱 西安曲江建設集團有限公司
成立時間 2006 年 4 月 14 日
注冊資本 150,000 萬元
統一社會信用代碼 91610133783569972E
注冊地 西安曲江新區雁翔路 3168 號雁翔廣場 1 號樓 15 層
法定代表人 楊雷蒙
股權結構 西安曲江文化產業投資（集團）有限公司持有 100%股權
經營范圍
一般經營項目：基礎設施 、旅游景區開發、經營；房地產開發；房屋
租賃；物業管理；旅游、城市建設、房地產、工業、商業、高科技項
目的投資（不得以公開方式募集資金，僅限以自有資產投資）；土地
開發；受委托實施舊城及城中村改造；建筑材料的銷售；房地產交易
咨詢和代理；集中供熱工程、空調制冷工程的設計、施工、經營；貨
物或技術的進出口業務；體育場館經營管理；體育賽事策劃；體育主
題會展活動的組織策劃。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后
方可開展經營活動））
注：西安曲江文化產業投資（集團）有限公司為西安曲江新區管理委員會實際控制的公司。
債務主體西安曲江德聖照明工程管理有限公司（以下簡稱“西安曲江”）為
63
發行人全資子公司的參股公司，具體情況如下：
公司名稱 西安曲江德聖照明工程管理有限公司
成立時間 2018 年 4 月 4 日
注冊資本 6,547.4 萬元
統一社會信用代碼 91610133MA6UT8YU7U
注冊地 西安曲江新區雁翔路 3168 號雁翔廣場 1 號樓第 12 層
法定代表人 趙斌
股權結構
西安曲江圣唐智慧科技有限公司持有 41%股權，發行人全資子公司利
亞德照明、西安智能分別持有 29%、20%股權，西安曲江城市建設發
展有限公司持有 10%股權
經營范圍
照明工程的管理、投資（不得以公開方式募集資金，僅限以自有資產
投資）、設計、施工。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可
開展經營活動)
注：西安曲江圣唐智慧科技有限公司及西安曲江城市建設發展有限公司均為西安曲江建設集
團有限公司下屬公司，實際控制人均為西安曲江新區管理委員會。
根據西安曲江與國家開發銀行陜西省分行（以下簡稱“國開行”）簽署的借
款合同，西安曲江向國開行申請了人民 2.6 億元人民幣的額度貸款，貸款期限為
12 年。2018 年 12 月 19 日，西安曲江建設集團有限公司（以下簡稱“曲江建設
集團”）與國開行簽訂了《國家開發銀行保證合同》（6110201801100001074 號借
款合同的保證合同），為上述 2.6 億銀行貸款提供連帶保證擔保。
截至本回復出具日，西安曲江根據《國家開發銀行人民幣資金借款合同》的
約定，已向國家開發銀行陜西省分行借款 20,000 萬元，前述借款合同及利亞德
照明、西安智能簽署的相關擔保協議目前均在正常履行中。
根據利亞德照明、西安智能與曲江建設集團、西安曲江于 2018 年 12 月 20
日簽訂的《反擔保合同》，利亞德照明將持有的西安曲江 29%股權和西安智能將
持有西安曲江 20%的股權進行質押，以此向曲江建設集團為西安曲江申請銀行貸
款所提供的上述保證擔保的部分擔保提供反擔保。
二、是否符合《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》的相關規定
（一）深圳市金達照明有限公司為赤峰金開達照明技術有限公司的債務提
供擔保
相關規定 本次對外擔保 是否符合
相關規定
（一）上市公司對外擔保必須經董事會或股
東大會審議
2017 年 5 月 11 日，發行人第三
屆董事會第九次會議審議通過了
是
64
相關規定 本次對外擔保 是否符合
相關規定
《關于全資子公司深圳市金達照
明有限公司為赤峰金開達照明技
術有限公司提供擔保的議案》
（二）上市公司的《公司章程》應當明確股
東大會、董事會審批對外擔保的權限及違反
審批權限、審議程序的責任追究制度
《公司章程》第四十一條已對公
司對外擔保的相關內容進行了規
定
是
（三）應由股東大會審批的對外擔保，必須
經董事會審議通過后，方可提交股東大會審
批。須經股東大會審批的對外擔保，包括但
不限于下列情形：
1、上市公司及其控股子公司的對外擔?？?br />額，超過最近一期經審計凈資產 50%以后提
供的任何擔保；
2、為資產負債率超過 70%的擔保對象提供
的擔保；
3、單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產
10%的擔保；
4、對股東、實際控制人及其關聯方提供的
擔保。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關
聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際
控制人支配的股東，不得參與該項表決，該
項表決由出席股東大會的其他股東所持表
決權的半數以上通過。
1、本次對外擔保之前，公司的對
外擔?？傤~為 194,827.76 萬元，
占最近一期經審計凈資產的
43.74%；
2、截至對外擔保公告日，金開達
照明最近一期經審計的資產負債
率未超過 70%；
3、單筆擔保額占最近一期經審計
凈資產（歸母凈資產）比重為
2.25%，未超 10%；
4、金開達照明不屬于股東、實際
控制人及其關聯方
是
（四）應由董事會審批的對外擔保，必須經
出席董事會的三分之二以上董事審議同意
并做出決議
出席會議董事共 9 名，9 名董事
均審議同意 是
（五）上市公司董事會或股東大會審議批準
的對外擔保，必須在中國證監會指定信息披
露報刊上及時披露，披露的內容包括董事會
或股東大會決議、截止信息披露日上市公司
及其控股子公司對外擔?？傤~、上市公司對
控股子公司提供擔保的總額
公司公告了《利亞德光電股份有
限公司第三屆董事會第九次會議
決議》、《利亞德光電股份有限
公司關于全資子公司深圳市金達
照明有限公司對外提供擔保的公
告》，并且公司在《利亞德光電
股份有限公司關于全資子公司深
圳市金達照明有限公司對外提供
擔保的公告》中披露了公司及子
公司對外擔?？傤~
是
（二）利亞德照明股份有限公司、利亞德（西安）智能系統有限責任公司
為西安曲江德聖照明工程管理有限公司的債務提供擔保
65
相關規定 本次對外擔保 是否符合
相關規定
（一）上市公司對外擔保必須經董事會或股
東大會審議
2018 年 11 月 27 日發行人召開第
三屆董事會第三十六次會議審議
通過了《關于全資子公司為參股
公司銀行貸款提供反擔保的議
案》
是
（二）上市公司的《公司章程》應當明確股
東大會、董事會審批對外擔保的權限及違反
審批權限、審議程序的責任追究制度
《公司章程》第四十一條已對公
司對外擔保的相關內容進行了規
定
是
（三）應由股東大會審批的對外擔保，必須
經董事會審議通過后，方可提交股東大會審
批。須經股東大會審批的對外擔保，包括但
不限于下列情形：
1、上市公司及其控股子公司的對外擔?？?br />額，超過最近一期經審計凈資產 50%以后提
供的任何擔保；
2、為資產負債率超過 70%的擔保對象提供
的擔保；
3、單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產
10%的擔保；
4、對股東、實際控制人及其關聯方提供的
擔保。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關
聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際
控制人支配的股東，不得參與該項表決，該
項表決由出席股東大會的其他股東所持表
決權的半數以上通過。
1、本次對外擔保之前，公司的對
外擔保總額為 82,476.33 萬元，占
最近一期經審計凈資產比重為
14.67%；
2、截至對外擔保公告日，西安曲
江最近一期的資產負債率為 0%；
3、單筆擔保額占最近一期經審計
凈資產（歸母凈資產）比重未超
10%；
4、被擔保方不屬于股東、實際控
制人及其關聯方
是
（四）應由董事會審批的對外擔保，必須經
出席董事會的三分之二以上董事審議同意
并做出決議
出席會議董事共 9 名，9 名董事
均審議同意 是
（五）上市公司董事會或股東大會審議批準
的對外擔保，必須在中國證監會指定信息披
露報刊上及時披露，披露的內容包括董事會
或股東大會決議、截止信息披露日上市公司
及其控股子公司對外擔?？傤~、上市公司對
控股子公司提供擔保的總額
公司公告了《利亞德光電股份有
限公司第三屆董事會第三十六次
會議決議》、《利亞德光電股份
有限公司關于全資子公司為參股
公司銀行貸款提供反擔保的公
告》，并且公司在《利亞德光電
股份有限公司關于全資子公司為
參股公司銀行貸款提供反擔保的
公告》中披露了公司及子公司對
外擔?？傤~
是
66
三、是否對申請人的財務狀況、盈利能力及持續經營構成重大不利影響
（一）深圳市金達照明有限公司為赤峰金開達照明技術有限公司的債務提
供擔保
根據金達照明與赤峰金開達照明技術有限公司控股股東北京開達順方投資
有限公司及其股東劉惠軍簽訂的《反擔保協議》，金達照明與北京開達順方投資
有限公司按照 30%:70%的比例承擔保證責任，對超過保證責任總額 30%的部分，
金達照明可隨時向北京開達順方投資有限公司追償；同時，北京開達順方投資有
限公司的股東及法定代表人劉惠軍為金達照明此次擔保提供了反擔保。
為確保赤峰新區夜景照明改造升級 PPP 項目順利實施，金開達已與赤峰市政府
相關部門簽署了《PPP 項目協議》，赤峰新區夜景照明改造升級 PPP 項目作為入選
財政部 PPP 項目庫的市級示范項目，由政府支付的本項目的可用性服務費和運營服
務費已列入赤峰市財政預算，經營風險可控。根據金達照明與北京開達順方投資有
限公司及其股東劉惠軍簽訂的《反擔保協議》，金開達照明應當將所收到的運營
維護服務費優先用于償還應向中信銀行股份有限公司赤峰分行的借款本金及利
息，有效保障了償債資金來源。
根據赤峰金開達照明技術有限公司提供的 2018 年《審計報告》及截至 2019
年 6 月 30 日的財務報表，截至 2018 年 12 月 31 日，赤峰金開達照明技術有限公
司總資產 25,787.34 萬元，總負債 17,179.07 萬元，資產負債率為 66.62%，2018
年度營業收入 5,883.60 萬元，凈利潤 725.90 萬元；截至 2019 年 6 月 30 日，赤
峰金開達照明技術有限公司總資產 22,462.62 萬元，總負債 15,128.23 萬元，資產
負債率為 67.34%；根據赤峰金開達的《企業信用報告》，截至 2019 年 7 月 30 日，
該主體不良和違約負債余額為 0，無不良或關注類已還清保函業務。經在信用中
國網站、企業信用信息公示系統、中國執行信息公開網等網站查詢，未發現赤峰
金開達照明技術有限公司存在逾期未償還債務的情形。
綜上，發行人全資子公司金達照明為赤峰金開達照明技術有限公司提供擔保
涉及的相關債務履約情況正常，償債資金來源可靠，被擔保方經營情況良好，未
出現債務逾期等重大不利情形；金達照明僅以其持股比例 30%對被擔保方的相關
債務承擔保證責任，超出部分可向被擔保方控股股東追償，被擔保方控股股東的
上級股東及法定代表人劉惠軍為金達照明本次擔保提供了反擔保。本次擔保對公
67
司的財務狀況、盈利能力及持續經營不會構成重大不利影響。
（二）利亞德照明股份有限公司、利亞德（西安）智能系統有限責任公司
為西安曲江德聖照明工程管理有限公司的債務提供擔保
西安曲江實施的“南湖周邊、曲江大道及南三環沿線樓宇和街景亮化工程
PPP 項目”為財政部 PPP 管理庫項目，項目還款來源為財政可行性缺口補助和使
用者付費，經營風險可控。
根據西安曲江提供的 2018 年《審計報告》、截至 2019 年 6 月 30 日的財務報
表及相關書面說明，目前仍處于項目投入期且處于穩步推進過程中。截至 2018
年 12 月 31 日，西安曲江總資產 29,768.04 萬元，總負債 23,554.51 萬元，資產負
債率為 79.13%；截至 2019 年 6 月 30 日，西安曲江總資產 29,758.21 萬元，總負
債 23,542.44 萬元，資產負債率為 79.11%；根據西安曲江提供的《企業信用報告》，
截至 2019 年 8 月 6 日，除已經發生的 20,000 萬元借款外，該主體無其他未結清
債務信息。西安曲江為西安曲江新區管理委員會控制的國有企業，違約風險較小，
經在信用中國網站、企業信用信息公示系統、中國執行信息公開網等網站查詢，
未發現西安曲江存在逾期未償還債務的情形。
綜上，上述對外擔保中，債務人西安曲江的經營情況及債務履約情況良好，
未出現債務逾期等重大不利情形，相關債務還款來源為財政可行性缺口補助和使
用者付費，經營風險可控；被擔保方為西安曲江新區管理委員會控制的國有企業，
財政支付能力較強，違約風險較?。话l行人全資子公司利亞德照明及西安智能僅
以其合計持有的西安曲江 49%股權進行質押用于反擔保，擔保范圍及風險可控，
對公司的財務狀況、盈利能力及持續經營不會構成重大不利影響。
（三）公司的財務狀況和盈利能力
公司 2019 年第一季度實現營業收入 224,696.69 萬元，歸屬于上市公司股東
的凈利潤 34,142.99 萬元，分別比上年同期增加 23.50%和 12.13%，公司財務狀
況及盈利能力良好。
綜上，上述對外擔保對公司的財務狀況、盈利能力及持續經營不構成重大不
利影響。
四、保薦機構核查意見
保薦機構取得了報告期內發行人對外擔保涉及的借款合同、擔保合同及反擔
68
保合同，查閱了被擔保方的審計報告、財務資料及發行人對外擔保履行的內部決
策文件及公告文件，與公司章程、發行人內部制度及法律法規的要求進行對比分
析。
經核查，保薦機構認為：發行人上述對外擔保符合《關于規范上市公司對外
擔保行為的通知》相關規定，對申請人的財務狀況、盈利能力及持續經營未構成
重大不利影響。
五、律師核查意見
經核查，律師認為：發行人上述對外擔保符合《關于規范上市公司對外擔保
行為的通知》相關規定，對申請人的財務狀況、盈利能力及持續經營未構成重大
不利影響。
問題五 關于存貨
報告期各期末，申請人存貨余額分別為 206,796.20 萬元、324,513.65 萬元及
430,640.93 萬元，逐年大幅增長，主要因工程成本逐年遞增所致。請申請人說明
并披露：（1）各報告期末前 5 大工程項目名稱、預計總收入、總成本及預計完
工時間、已累計確認的收入及毛利、已完工未結算資產金額；（2）主要項目是
否存在延期或合同變更情況，是否存在虧損合同，相關存貨減值準備計提是否
充分；（3）是否存在已完工并實際交付使用，因未辦理決算或審計等原因長期
掛賬的情形。請保薦機構、申請人會計師說明核查過程、依據，并發表明確核
查意見。
回復：
一、各報告期末前 5 大工程項目名稱、預計總收入、總成本及預計完工時
間、已累計確認的收入及毛利、已完工未結算資產金額
2016 年末、2017 年末、2018 年末，前 5 大工程項目合計金額分別為 32,685.57
萬元、52,977.79 萬元、70,187.56 萬元，占各期末工程施工余額比例為 15.81%、
16.33%、16.30%，具體項目信息如下：
單位：萬元
序
號
所屬公司 項目名稱 預計總收
入
預計總成
本
預計完
工時點
是否
完工
已累計確認
的收入
已累計確
認毛利
已完工未
結算金額
2018 年 12 月 31 日
1 利亞德照 青島市濱海步行道全線及 30,136.65 15,326.04 2018 年 是 30,014.12 16,982.11 23,573.52
69
序
號
所屬公司 項目名稱 預計總收
入
預計總成
本
預計完
工時點
是否
完工
已累計確認
的收入
已累計確
認毛利
已完工未
結算金額
明 沿線建筑、道路、山體亮
化提升工程設計施工總承
包
2
利亞德照
明
上饒市中心城區部分道路
及一江兩岸夜景亮化提升
改造工程
30,655.21 19,493.94 2018 年 是 30,655.21 10,848.77 20,687.97
3
利亞德照
明
昆明市北京路、盤龍江景
觀亮化提升改造項目設計
施工一體化工程
22,685.44 10,642.29 2018 年 是 22,484.67 11,936.56 10,120.51
4
利亞德照
明
武漢兩江四岸景觀亮化提
升工程 31,507.46 22,060.75 2018 年 是 31,507.46 7,295.10 7,992.48
5 西安智能 新唐人街街區整體提升項
目一標段設計施工總承包 13,972.51 10,875.95 2019 年 否 9,955.79 2,206.39 7,813.08
合計 128,957.28 78,398.97 124,617.25 49,268.93 70,187.56
2017 年 12 月 31 日
1
利亞德照
明
上饒市中心城區部分道路
及一江兩岸夜景亮化提升
改造工程
33,689.19 19,726.77 2018 年 否 15,253.56 6,321.81 15,253.56
2
利亞德照
明
昆明市北京路、盤龍江景
觀亮化提升改造項目設計
施工一體化工程
23,423.00 13,022.73 2018 年 否 18,861.80 10,726.04 15,005.00
3
利亞德照
明
武漢兩江四岸景觀亮化提
升工程 30,596.15 22,060.75 2018 年 否 30,596.15 7,634.49 8,287.16
4 普瑞照明 樂山大佛及夜游三江項目 11,036.04 7,019.24 2018 年 否 10,435.82 3,691.91 7,345.46
5
利亞德照
明
懷柔區城區及聯絡線周邊
夜景照明工程 14,032.75 7,551.19 2017 年 是 14,032.75 6,409.64 7,086.61
合計 112,777.13 69,380.68 89,180.08 34,783.89 52,977.79
2016 年 12 月 31 日
1
利亞德照
明
赤峰新區夜景照明改造升
級 PPP 項目 12,585.59 6,690.16 2016 年 否 12,103.72 5,669.70 8,865.88
2
利亞德照
明
武漢兩江四岸景觀亮化提
升工程 30,596.15 22,060.75 2017 年 否 28,713.69 8,010.25 7,805.02
3
利亞德照
明
上饒市行政中心片區城市
夜景提升改造工程 12,432.43 6,492.70 2016 年 否 7,344.07 3,508.71 7,344.07
4
利亞德照
明
貴州茅臺鎮亮化工程 8,295.90 4,149.66 2016 年 是 8,295.90 3,935.98 4,775.46
5 中天照明 浦東金融廣場 SN-1 商業
裙樓泛光 3,940.34 1,158.96 2016 年 是 3,940.34 2,896.45 3,895.14
合計 67,850.41 40,552.23 60,397.72 24,021.09 32,685.57
二、主要項目是否存在延期或合同變更情況，是否存在虧損合同，相關存
70
貨減值準備計提是否充分
公司按照報告期末已實際完成的工作量估計的可結算價格減去估計的銷售
費用和相關稅費后的金額作為其可變現凈值，并以工程施工金額與可變現凈值之
間的差額計提存貨減值準備；工程施工包含工程成本及工程毛利，若減值準備計
提金額高于工程毛利金額，則該合同可認定為虧損合同。經核實，公司照明板塊
各報告期末主要項目存在合同延期或合同變更情況，不存在虧損合同，相關存貨
減值準備計提充分、合理。主要項目合同執行情況如下：
單位：萬元
所屬公司 項目名稱 工程施工
金額
是否存在
延期或合
同變更
對延期或合同變更
的說明
是否虧
損合同
減值計
提是否
充分
2018 年 12 月 31 日
利亞德照明
青島市濱海步行道全線及
沿線建筑、道路、山體亮
化提升工程設計施工總承
包
23,573.52 是
臨海片區由于臺風
原因，業主放棄施
工
否 充分
利亞德照明
上饒市中心城區部分道路
及一江兩岸夜景亮化提升
改造工程
20,687.97 是
信江水秀達不到預
期效果，業主放棄
施工
否 充分
利亞德照明
昆明市北京路、盤龍江景
觀亮化提升改造項目設計
施工一體化工程
10,120.51 否 - 否 充分
利亞德照明 武漢兩江四岸景觀亮化提
升工程 7,813.08 是
新增樓體燈具及管
線、控制系統 否 充分
西安智能 新唐人街街區整體提升項
目一標段設計施工總承包 7,890.34 否 - 否 充分
西安智能 西安城墻文化旅游景觀美
化提升改造項目 7,005.21 否 - 否 充分
利亞德照明 青島市市南區山東路示范
段亮化工程 4,740.81 否 - 否 充分
利亞德照明 上饒市行政中心片區城市
夜景提升改造工程 4,174.86 否 - 否 充分
利亞德照明 北戴河區旅游觀光線路亮
化提升工程 3,946.57 是
部分臨海臨山區域
因旅游旺季的原因
取消
否 充分
利亞德照明 深圳灣西段天際線景觀照
明提升工程 3,594.31 是
靠近深圳灣的山體
部分工程取消 否 充分
合計 93,649.32
2017 年 12 月 31 日
71
所屬公司 項目名稱 工程施工
金額
是否存在
延期或合
同變更
對延期或合同變更
的說明
是否虧
損合同
減值計
提是否
充分
利亞德照明
上饒市中心城區部分道路
及一江兩岸夜景亮化提升
改造工程
15,253.56 是
信江水秀達不到預
期效果，業主放棄
施工
否 充分
利亞德照明
昆明市北京路、盤龍江景
觀亮化提升改造項目設計
施工一體化工程
15,005.00 否 - 否 充分
利亞德照明 武漢兩江四岸景觀亮化提
升工程 8,287.16 是
新增樓體燈具及管
線、控制系統 否 充分
普瑞照明 樂山大佛及夜游三江項目 7,345.46 是
雙方達成一致，合
同 期 完 成 框 架 ，
2018 年春節前完成
所有細項
否 充分
利亞德照明 懷柔區城區及聯絡線周邊
夜景照明工程 7,086.61 否 - 否 充分
利亞德照明 上饒市行政中心片區城市
夜景提升改造工程 6,923.72 是
部分區域因業主原
因未能施工 否 充分
利亞德照明 青島市市南區山東路示范
段亮化工程 6,443.47 否 - 否 充分
利亞德照明 四川省樂山市三江環境整
治項目 4,392.92 否 - 否 充分
利亞德照明
青島市濱海步行道全線及
沿線建筑、道路、山體亮
化提升工程設計施工總承
包
3,434.95 是
臨海片區由于臺風
原因，業主放棄施
工
否 充分
普瑞照明 個舊市城鄉景觀提升改造
燈光工程設計施工總承包 2,707.67 否 - 否 充分
合計 76,880.52
2016 年 12 月 31 日
利亞德照明 赤峰新區夜景照明改造升
級項目 8,865.88 否 - 否 充分
利亞德照明 武漢兩江四岸景觀亮化提
升工程 7,805.02 是
新增樓體燈具及管
線、控制系統 否 充分
利亞德照明 上饒市行政中心片區城市
夜景提升改造工程 7,344.07 是
部分區域因業主原
因未能施工 否 充分
利亞德照明 貴州茅臺鎮亮化工程 4,775.46 否 - 否 充分
中天照明 浦東金融廣場 SN-1 商業
裙樓泛光 3,895.14 是
對沖孔鋁板內燈具
調整，包含樣板費
用等
否 充分
普瑞照明 貴州省羅甸縣紅水景區燈
具采購安裝合同 1,450.04 是
客戶要求變更部分
施工細項，同時無
否 充分
72
所屬公司 項目名稱 工程施工
金額
是否存在
延期或合
同變更
對延期或合同變更
的說明
是否虧
損合同
減值計
提是否
充分
條件同意工期延期
利亞德照明 武漢光谷國際網球中心主
場館夜景照明工程 1,307.71 否 - 否 充分
中天照明 無錫恒隆裙樓幕墻 1,184.80 否 - 否 充分
西安智能 高新區夜景亮化提升項目
施工一標段 1,171.61 是
由于甲方組織機構
調整，項目正常完
工后，驗收延期至
2019 年
否 充分
利亞德照明
吉林華業國際城夜景泛光
照明及LED顯示屏工程分
包合同
1,099.09 否 - 否 充分
合計 38,898.82
三、是否存在已完工并實際交付使用，因未辦理決算或審計等原因長期掛
賬的情形
公司存在已完工并實際交付使用，因未辦理決算或審計等原因長期掛賬的情
形，主要原因為公司照明板塊客戶以政府部門或政府投資公司等為主，辦理工程
決算周期較長；前述客戶償債能力較好，預計收回該部分款項不存在實質性障礙。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司交付時間超過 1 年以上的已完工并實際交付使用
但未辦理決算或審計手續的工程施工金額 30,950.83 萬元，占 2018 年末已完工未
結算資產及合計工程成本賬面余額的比例分別為 24.05%及 12.26%，具體明細如
下：
單位：萬元
序
號
所屬公司 項目名稱 完工交付
日期
項目已累計
確認收入
交付時間超
過 1 年以上
的工程施工
余額
期后回款
金額
已回款
比例
1 利亞德照明
昆明市北京路、盤龍江景觀亮化
提升改造項目設計施工一體化
工程
2017.12 22,484.67 10,120.51 1,231.61 60.31%
2 利亞德照明 上饒市行政中心片區城市夜景
提升改造工程 2017.5 10,909.09 4,174.86 1,525.00 75.03%
3 利亞德照明 懷柔區城區及聯絡線周邊夜景
照明工程 2017.7 14,032.75 3,185.62 2,234.51 90.00%
4 利亞德照明 四川省樂山市三江環境整治項
目
2017.9 10,920.37 2,160.99 1,755.74 80.17%
73
序
號
所屬公司 項目名稱 完工交付
日期
項目已累計
確認收入
交付時間超
過 1 年以上
的工程施工
余額
期后回款
金額
已回款
比例
5 利亞德照明 貴州茅臺鎮亮化工程 2016.5 8,295.90 1,425.46 600.00 88.21%
6 利亞德照明 廈門市重點片區夜景照明工程
鼓浪嶼片區標段 2017.11 5,056.02 1,218.58 - 80.67%
7 利亞德照明 吉林華業國際城夜景泛光照明
及 LED 顯示屏工程分包項目 2016.9 1,501.09 1,102.00 - 26.57%
8 利亞德照明 武漢光谷國際網球中心主場館
夜景照明工程 2015.8 3,687.71 822.28 - 66.17%
9 君澤照明 巴溪洲水上公園景觀亮化工程 2017.10 1,517.09 817.09 456.00 74.99%
10 君澤照明 長沙縣一點兩線及人民東路景
觀亮化二期工程施工項目 2017.12 1,566.97 739.94 350.00 68.94%
11 中天照明 上海國際航運中心東塊 2016.5 5,306.19 611.21 61.12 89.71%
12 500 萬元以下項目合計金額 2017.12
之前 29,995.19 4,572.29 263.60 85.35%
合計 115,273.05 30,950.83 8,477.58 78.03%
注：
1、上述第 1 項昆明市北京路、盤龍江景觀亮化提升改造項目設計施工一體化工程回款比例
為 60.31%，主要由于該項目存在 5 家業主，數量較多，工作流程相對復雜、結算周期較長，
2018 年 12 月 31 日后陸續回款 1,231.61 萬元；
2、上述第 7 項吉林華業國際城夜景泛光照明及 LED 顯示屏工程分包項目回款比例為
26.57%，主要因業主于 2019 年申請破產重整，目前相關的債權審查工作及債務人的資產清
查工作正在進行中，導致結算周期較長；截至 2018 年 12 月 31 日，該項目工程余額的賬面
價值為 881.6 萬元，占 2018 年公司利潤總額的比例為 0.59%，占比較低；
3、上述第 8 項武漢光谷國際網球中心主場館夜景照明工程回款比例為 66.17%，利亞德為分
包方，需完成總包方的所有分包工程驗收后才進行最終結算，結算完成后支付余款。
根據上表所示，截至本回復出具之日，公司交付時間超過 1 年以上的項目回
款比例達到 78.03%，除部分項目因業主數量較多、業主股權變動、外部總包方
尚未完成結算等原因導致結算周期較長外，其余項目回款比例均在 70%以上，尚
未收回的款項主要為部分政府未完成決算或審計的工程款及尚未進入結算期的
質保金。公司持續跟進上述項目的收款進度，通過完善考核機制不斷加大催收力
度，同時在新開展項目時，優先選擇財政能力強、回款風險小的區域，有效控制
公司經營風險。
四、補充披露情況
發行人已在募集說明書“第七節 管理層討論與分析”之“一、財務狀況分
析”之“（二）流動資產”之“5、存貨”中補充披露以下內容：
74
（4）報告期末前 5 大工程項目基本情況
2016年末、2017年末、2018年末，前 5大工程項目合計金額分別為32,685.57
萬元、52,977.79 萬元、70,187.56 萬元，占各期末工程施工余額比例為 15.81%、
16.33%、16.30%，具體項目信息如下：
單位：萬元
序
號
所屬公
司
項目名稱 預計總收入
預計總成
本
預計完
工時點
是否
完工
已累計確認
的收入
已累計確認
毛利
工程施工
金額
2018 年 12 月 31 日
1
利亞德
照明
青島市濱海步行道
全線及沿線建筑、
道路、山體亮化提
升工程設計施工總
承包
30,136.65 15,326.04 2018 年 是 30,014.12 16,982.11 23,573.52
2
利亞德
照明
上饒市中心城區部
分道路及一江兩岸
夜景亮化提升改造
工程
30,655.21 19,493.94 2018 年 是 30,655.21 10,848.77 20,687.97
3
利亞德
照明
昆明市北京路、盤
龍江景觀亮化提升
改造項目設計施工
一體化工程
22,685.44 10,642.29 2018 年 是 22,484.67 11,936.56 10,120.51
4
利亞德
照明
武漢兩江四岸景觀
亮化提升工程
31,507.46 22,060.75 2018 年 是 31,507.46 7,295.10 7,992.48
5
西安智
能
新唐人街街區整體
提升項目一標段設
計施工總承包
13,972.51 10,875.95 2019 年 否 9,955.79 2,206.39 7,813.08
合計 128,957.28 78,398.97 124,617.25 49,268.93 70,187.56
2017 年 12 月 31 日
1
利亞德
照明
上饒市中心城區部
分道路及一江兩岸
夜景亮化提升改造
工程
33,689.19 19,726.77 2018 年 否 15,253.56 6,321.81 15,253.56
2
利亞德
照明
昆明市北京路、盤
龍江景觀亮化提升
改造項目設計施工
一體化工程
23,423.00 13,022.73 2018 年 否 18,861.80 10,726.04 15,005.00
3
利亞德
照明
武漢兩江四岸景觀
亮化提升工程
30,596.15 22,060.75 2018 年 否 30,596.15 7,634.49 8,287.16
4
普瑞照
明
樂山大佛及夜游三
江項目
11,036.04 7,019.24 2018 年 否 10,435.82 3,691.91 7,345.46
5 利亞德 懷柔區城區及聯絡 14,032.75 7,551.19 2017 年 是 14,032.75 6,409.64 7,086.61
75
序
號
所屬公
司
項目名稱 預計總收入
預計總成
本
預計完
工時點
是否
完工
已累計確認
的收入
已累計確認
毛利
工程施工
金額
照明 線周邊夜景照明工
程
合計 112,777.13 69,380.68 89,180.08 34,783.89 52,977.79
2016 年 12 月 31 日
1
利亞德
照明
赤峰新區夜景照明
改造升級 PPP 項目
12,585.59 6,690.16 2016 年 否 12,103.72 5,669.70 8,865.88
2
利亞德
照明
武漢兩江四岸景觀
亮化提升工程
30,596.15 22,060.75 2017 年 否 28,713.69 8,010.25 7,805.02
3
利亞德
照明
上饒市行政中心片
區城市夜景提升改
造工程
12,432.43 6,492.70 2016 年 否 7,344.07 3,508.71 7,344.07
4
利亞德
照明
貴州茅臺鎮亮化工
程
8,295.90 4,149.66 2016 年 是 8,295.90 3,935.98 4,775.46
5
中天照
明
浦東金融廣場 SN-1
商業裙樓泛光
3,940.34 1,158.96 2016 年 是 3,940.34 2,896.45 3,895.14
合計 67,850.41 40,552.23 60,397.72 24,021.09 32,685.57
（5）主要項目延期或合同變更情況
公司按照報告期末已實際完成的工作量估計的可結算價格減去估計的銷售
費用和相關稅費后的金額作為其可變現凈值，并以工程施工金額與可變現凈值
之間的差額計提存貨減值準備；工程施工包含工程成本及工程毛利，若減值準
備計提金額高于工程毛利金額，則該合同可認定為虧損合同。經核實，公司照
明板塊各報告期末主要項目存在合同延期或合同變更情況，不存在虧損合同，
相關存貨減值準備計提充分、合理。主要項目合同執行情況如下：
單位：萬元
所屬公司 項目名稱
工程施工
金額
是否存在
延期或合
同變更
對延期或合同
變更的說明
是否虧
損合同
減值計
提是否
充分
2018 年 12 月 31 日
利亞德照明
青島市濱海步行道全線
及沿線建筑、道路、山體
亮化提升工程設計施工
總承包
23,573.52 是
臨 海 片 區由 于
臺風原因，業主
放棄施工
否 充分
利亞德照明
上饒市中心城區部分道
路及一江兩岸夜景亮化
提升改造工程
20,687.97 是
信 江 水 秀達 不
到預期效果，業
主放棄施工
否 充分
利亞德照明
昆明市北京路、盤龍江景
觀亮化提升改造項目設 10,120.51 否 - 否 充分
76
所屬公司 項目名稱
工程施工
金額
是否存在
延期或合
同變更
對延期或合同
變更的說明
是否虧
損合同
減值計
提是否
充分
計施工一體化工程
利亞德照明
武漢兩江四岸景觀亮化
提升工程
7,813.08 是
新 增 樓 體燈 具
及管線、控制系
統
否 充分
西安智能
新唐人街街區整體提升
項目一標段設計施工總
承包
7,890.34 否 - 否 充分
西安智能
西安城墻文化旅游景觀
美化提升改造項目
7,005.21 否 - 否 充分
利亞德照明
青島市市南區山東路示
范段亮化工程
4,740.81 否 - 否 充分
利亞德照明
上饒市行政中心片區城
市夜景提升改造工程
4,174.86 否 - 否 充分
利亞德照明
北戴河區旅游觀光線路
亮化提升工程
3,946.57 是
部 分 臨 海臨 山
區 域 因 旅游 旺
季的原因取消
否 充分
利亞德照明
深圳灣西段天際線景觀
照明提升工程
3,594.31 是
靠 近 深 圳灣 的
山 體 部 分工 程
取消
否 充分
合計 93,649.32


2017 年 12 月 31 日
利亞德照明
上饒市中心城區部分道
路及一江兩岸夜景亮化
提升改造工程
15,253.56 是
信 江 水 秀達 不
到預期效果，業
主放棄施工
否 充分
利亞德照明
昆明市北京路、盤龍江景
觀亮化提升改造項目設
計施工一體化工程
15,005.00 否 - 否 充分
利亞德照明
武漢兩江四岸景觀亮化
提升工程
8,287.16 是
新 增 樓 體燈 具
及管線、控制系
統
否 充分
普瑞照明
樂山大佛及夜游三江項
目
7,345.46 是
雙方達成一致，
合 同 期 完成 框
架，2018 年春節
前 完 成 所有 細
項
否 充分
利亞德照明
懷柔區城區及聯絡線周
邊夜景照明工程
7,086.61 否 - 否 充分
利亞德照明
上饒市行政中心片區城
市夜景提升改造工程
6,923.72 是
部 分 區 域因 業
主 原 因 未能 施
工
否 充分
77
所屬公司 項目名稱
工程施工
金額
是否存在
延期或合
同變更
對延期或合同
變更的說明
是否虧
損合同
減值計
提是否
充分
利亞德照明
青島市市南區山東路示
范段亮化工程
6,443.47 否 - 否 充分
利亞德照明
四川省樂山市三江環境
整治項目
4,392.92 否 - 否 充分
利亞德照明
青島市濱海步行道全線
及沿線建筑、道路、山體
亮化提升工程設計施工
總承包
3,434.95 是
臨 海 片 區由 于
臺風原因，業主
放棄施工
否 充分
普瑞照明
個舊市城鄉景觀提升改
造燈光工程設計施工總
承包
2,707.67 否 - 否 充分
合計 76,880.52
2016 年 12 月 31 日
利亞德照明
赤峰新區夜景照明改造
升級項目
8,865.88 否 - 否 充分
利亞德照明
武漢兩江四岸景觀亮化
提升工程
7,805.02 是
新 增 樓 體燈 具
及管線、控制系
統，新增合同金
額 4,009.34 萬
元
否 充分
利亞德照明
上饒市行政中心片區城
市夜景提升改造工程
7,344.07 是
部 分 區 域因 業
主 原 因 未能 施
工
否 充分
利亞德照明 貴州茅臺鎮亮化工程 4,775.46 否 - 否 充分
中天照明
浦東金融廣場 SN-1 商業
裙樓泛光
3,895.14 是
對 沖 孔 鋁板 內
燈具調整，包含
樣板費用等
否 充分
普瑞照明
貴州省羅甸縣紅水景區
燈具采購安裝合同
1,450.04 是
客 戶 要 求變 更
部分施工細項，
同 時 無 條件 同
意工期延期
否 充分
利亞德照明
武漢光谷國際網球中心
主場館夜景照明工程
1,307.71 否 - 否 充分
中天照明 無錫恒隆裙樓幕墻 1,184.80 否 - 否 充分
西安智能
高新區夜景亮化提升項
目施工一標段
1,171.61 是
由 于 甲 方組 織
機構調整，項目
正常完工后，驗
收延期至 2019
年
否 充分
78
所屬公司 項目名稱
工程施工
金額
是否存在
延期或合
同變更
對延期或合同
變更的說明
是否虧
損合同
減值計
提是否
充分
利亞德照明
吉林華業國際城夜景泛
光照明及 LED 顯示屏工
程分包合同
1,099.09 否 - 否 充分
合計 38,898.82
（6）已完工并實際交付使用，但因未辦理決算或審計等原因長期掛賬的項
目情況
公司存在已完工并實際交付使用，因未辦理決算或審計等原因長期掛賬的
情形，主要原因為公司照明板塊客戶以政府部門或政府投資公司等為主，辦理
工程決算周期較長；前述客戶償債能力較好，預計收回該部分款項不存在實質
性障礙。截至 2018 年 12 月 31 日，公司交付時間超過 1 年以上的已完工并實際
交付使用但未辦理決算或審計手續的工程施工金額 30,950.83 萬元，占 2018 年
末已完工未結算資產及合計工程成本賬面余額的比例分別為 24.05%及 12.26%，
具體明細如下：
單位：萬元
序
號
所屬公司 項目名稱
完工交付
日期
項目已累計
確認收入
交付時間超
過 1 年以上
的工程施工
余額
期后回款
金額
已回款
比例
1 利亞德照明
昆明市北京路、盤龍江景觀亮化
提升改造項目設計施工一體化
工程
2017.12 22,484.67 10,120.51 1,231.61 60.31%
2 利亞德照明
上饒市行政中心片區城市夜景
提升改造工程
2017.5 10,909.09 4,174.86 1,525.00 75.03%
3 利亞德照明
懷柔區城區及聯絡線周邊夜景
照明工程
2017.7 14,032.75 3,185.62 2,234.51 90.00%
4 利亞德照明
四川省樂山市三江環境整治項
目
2017.9 10,920.37 2,160.99 1,755.74 80.17%
5 利亞德照明 貴州茅臺鎮亮化工程 2016.5 8,295.90 1,425.46 600.00 88.21%
6 利亞德照明
廈門市重點片區夜景照明工程
鼓浪嶼片區標段
2017.11 5,056.02 1,218.58 - 80.67%
7 利亞德照明
吉林華業國際城夜景泛光照明
及 LED 顯示屏工程分包項目
2016.9 1,501.09 1,102.00 - 26.57%
8 利亞德照明
武漢光谷國際網球中心主場館
夜景照明工程
2015.8 3,687.71 822.28 - 66.17%
9 君澤照明 巴溪洲水上公園景觀亮化工程 2017.10 1,517.09 817.09 456.00 74.99%
79
序
號
所屬公司 項目名稱
完工交付
日期
項目已累計
確認收入
交付時間超
過 1 年以上
的工程施工
余額
期后回款
金額
已回款
比例
10 君澤照明
長沙縣一點兩線及人民東路景
觀亮化二期工程施工項目
2017.12 1,566.97 739.94 350.00 68.94%
11 中天照明 上海國際航運中心東塊 2016.5 5,306.19 611.21 61.12 89.71%
12 500 萬元以下項目合計金額
2017.12
之前
29,995.19 4,572.29 263.60 85.35%
合計 115,273.05 30,950.83 8,477.58 78.03%
1、上述第 1 項昆明市北京路、盤龍江景觀亮化提升改造項目設計施工一體化工程回款比例
為 60.31%，主要由于該項目存在 5 家業主，數量較多，工作流程相對復雜、結算周期較長，
2018 年 12 月 31 日后陸續回款 1,231.61 萬元；
2、上述第7項吉林華業國際城夜景泛光照明及LED顯示屏工程分包項目回款比例為26.57%，
主要因業主于 2019 年申請破產重整，目前相關的債權審查工作及債務人的資產清查工作正
在進行中，導致結算周期較長；截至 2018 年 12 月 31 日，該項目工程余額的賬面價值為 881.6
萬元，占 2018 年公司利潤總額的比例為 0.59%，占比較低；
3、上述第 8 項武漢光谷國際網球中心主場館夜景照明工程回款比例為 66.17%，利亞德為分
包方，需完成總包方的所有分包工程驗收后才進行最終結算，結算完成后支付余款。
根據上表所示，截至本回復出具之日，公司交付時間超過 1 年以上的項目
回款比例達到 78.03%，除部分項目因業主數量較多、業主股權變動、外部總包
方尚未完成結算等原因導致結算周期較長外，其余項目回款比例均在 70%以上，
尚未收回的款項主要為部分政府未完成決算或審計的工程款及尚未進入結算期
的質保金。公司持續跟進上述項目的收款進度，通過完善考核機制不斷加大催
收力度，同時在新開展項目時，優先選擇財政能力強、回款風險小的區域，有
效控制公司經營風險。
五、保薦機構核查意見
保薦機構了解了公司建造合同核算和預計總收入與總成本的確定和變動的
政策、程序、方法和相關內部控制，取得了在建項目合同清單、在建項目的預計
總成本明細表，檢查了相應的建造合同、結算收款等具體合同執行情況，獲取了
期末存貨計提存貨跌價準備明細，復核了存貨跌價準備計提情況。
經核查，保薦機構認為：存貨中工程施工期末余額符合行業情況，期末余額
增長與公司業務相匹配，減值準備計提充分。
六、會計師核查意見
（一）會計師執行的核查程序
80
會計師對期末公司工程施工余額及計提的存貨跌價準備進行核查，執行的核
查程序包括：
1、了解并測試利亞德公司與建造合同核算和預計總收入與總成本的確定和
變動的政策、程序、方法和相關內部控制設計與運作；
2、取得在建項目合同清單，檢查相應的建造合同、結算收款等具體合同執
行情況；取得在建項目的預計總成本明細表，并復核其合理性；
3、測試管理層就工程項目完工比例作出的會計估計以及相關的依據和數據，
確定其預估的準確性；
4、結合對存貨的審計程序，對年末未完工合同進行現場盤點和截止性測試，
檢查已發生成本歸集是否準確；
5、根據《企業會計準則第 15 號-建造合同》會計政策，執行了實質性測試
程序，復核公司是否根據完工百分比會計政策確認建造合同的收入；
6、獲取期末存貨計提存貨跌價準備明細，復核加計是否正確；比較存貨跌
價變動情況，分析跌價變動是否合理；獲取工程項目的預結算報告，比較預結算
工作量與實際完工工作量是否一致，復核預結算報告中結算金額是否異常。
（二）會計師核查結論
經核查，會計師認為：存貨中工程施工期末余額符合行業情況，期末余額增
長與公司業務相匹配，減值準備計提充分。
81
（本頁無正文，為《<關于請做好利亞德公開發行可轉債發審委會議準備工作的
函>的回復》之簽章頁）
利亞德光電股份有限公司
年 月 日
82
（本頁無正文，為《<關于請做好利亞德公開發行可轉債發審委會議準備工作的
函>的回復》之簽章頁）
保薦代表人：
楊慧澤 劉連杰
中信建投證券股份有限公司
年 月 日
83
關于本次告知函回復報告的聲明
本人作為利亞德光電股份有限公司保薦機構中信建投證券股份有限公司的董
事長，現就本次告知函回復報告鄭重聲明如下：
“本人已認真閱讀利亞德光電股份有限公司本次告知函回復報告的全部內
容，了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認本公司
按照勤勉盡責原則履行核查程序，告知函回復報告不存在虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律
責任?！?br />保薦機構董事長：
王常青
中信建投證券股份有限公司
年 月 日

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