主題：回購部分境內(nèi)上市外資股（B 股）股份報告書

麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司
回購部分境內(nèi)上市外資股（B 股）股份報告書
二 OO 八年十二月一日
1
董事會聲明
本公司及董事會全體成員保證本報告書內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，并對報告
書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負連帶責(zé)任。
公司根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于《上市公司回購社會公眾股份管理辦
法（試行）》、《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》的有
關(guān)規(guī)定制定了本回購報告書，政府機關(guān)對本次股份回購的任何決定或意見，均不
表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的
聲明均屬虛假不實陳述。
本次股份回購?fù)瓿珊螅竟窘?jīng)營與收益的變化，由本公司自行負責(zé)；因本
次股份回購引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負責(zé)。
特別聲明
（一）本回購報告書依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司回購社會公
眾股管理辦法(試行)》、《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)
定》及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫而成。
（二）依據(jù)《證券法》、《上市公司回購社會公眾股管理辦法(試行)》、《關(guān)
于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》的規(guī)定,本報告書已全面
披露了上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及參與本次回購的各中介機構(gòu)持有麗
珠醫(yī)藥集團股份的情況。
（三）本次回購相關(guān)議案已分別于2008 年6 月4 日、6 月20 日獲公司董事
會和股東大會審議通過；相關(guān)材料已報中國證監(jiān)會、中國證券監(jiān)督管理委員會廣
東監(jiān)管局、交易所備案；公司股份回購于2008 年9 月27 日獲得國家商務(wù)部商資
批[2008]1220 號文《關(guān)于原則同意麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司回購境內(nèi)上市外
資股相應(yīng)減資的批復(fù)》，于2008 年11 月28 日取得國家外匯管理局珠海市中心
支局珠匯復(fù)[2008]29 號文《關(guān)于麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司購匯回購部分境內(nèi)
上市外資股的批復(fù)》。
（四）本次回購將根據(jù)本報告書所載明的條件進行。收購方?jīng)]有委托或者授
權(quán)任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者
說明。
2
一、釋義
除非另有說明,以下簡稱在本回購報告書中的含義如下：
麗珠醫(yī)藥集團、公司 指麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司
健康元 指健康元藥業(yè)集團股份有限公司
天誠實業(yè) 指天誠實業(yè)有限公司
保科力貿(mào)易 指廣州市保科力貿(mào)易公司
海濱制藥 指深圳市海濱制藥有限公司
本次回購股份 指麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司擬回購部分境內(nèi)上市外
資股（B 股）股份并依法予以注銷的行為
中國證監(jiān)會 指中國證券監(jiān)督管理委員會
交易所 指深圳證券交易所
《回購辦法》 指中國證監(jiān)會制定并于2005 年6 月16 日發(fā)布的《上
市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》
《補充規(guī)定》 指中國證監(jiān)會制定并于2008 年10 月9 日發(fā)布的《關(guān)
于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》
《回購預(yù)案》 指《麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司關(guān)于回購部分境內(nèi)上
市外資股（B 股）股份的預(yù)案》
《上市規(guī)則》 指《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2006 年5 月修訂）
元 指人民幣元
二、本次回購的有關(guān)當(dāng)事人
上市公司：麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司
上市地點：深圳證券交易所
證券簡稱：麗珠集團、麗珠B 股
證券代碼：000513、200513
聯(lián)系電話：0756－8135888
聯(lián)系人： 李如才、王曙光
財務(wù)顧問：渤海證券有限責(zé)任公司
聯(lián)系地址：天津市河西區(qū)賓水道3 號
3
聯(lián)系電話：022-28451984
聯(lián)系人： 鄭雪迎、諶龍
律師事務(wù)所：北京市德恒律師事務(wù)所
聯(lián)系地址：北京市西城區(qū)金融大街19 號富凱大廈B 座十二層
聯(lián)系電話：010－66575888
聯(lián)系人： 郭克軍、楊繼紅
三、公司基本情況
（一）公司經(jīng)營情況
公司原名珠海經(jīng)濟特區(qū)麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司，成立于1985 年，是一
家主營西藥制劑、化學(xué)原料藥和中藥的制造、銷售的大型制藥企業(yè)。公司于1993
年6 月以公開發(fā)行方式向境外投資者發(fā)行每股面值為1.00 元人民幣的境內(nèi)上市
外資股（B 股）2,828 萬股，并于同年7 月在深圳證券交易所掛牌上市。1993 年
7 月，公司增發(fā)1,300 萬股A 股，并于同年10 月在深圳證券交易所掛牌交易。
公司A 股證券簡稱“麗珠集團”，證券代碼“000513”；B 股證券簡稱“麗珠B”，
證券代碼“200513”。
公司的主要產(chǎn)品包括：麗珠得樂系列、抗病毒顆粒、參芪扶正注射液、新
瑞普欣、麗珠腸樂、麗珠威、前列安栓、腦力隆、麗申寶（促卵泡生成素）、吉
速星等藥物制劑；頭孢曲松鈉、多粘菌素、美伐他汀、普伐他汀、頭孢呋辛、苯
丙氨酸等原料藥。公司產(chǎn)品涉及化學(xué)藥品、生化藥品、微生態(tài)制劑、中成藥、化
學(xué)原料藥、診斷試劑等多個領(lǐng)域的180 余個在產(chǎn)品種。
2007 年度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入174,811 萬元，較2006 年度增長9.91%；實
現(xiàn)營業(yè)利潤61,376 萬元，較2006 年度增長206.01%；實現(xiàn)凈利潤50，845 萬元，
較2006 年度增長231.31%。
2008 年1～6 月，公司實現(xiàn)營業(yè)收入110,894.68 萬元，較2007 年同期
81,507.03 萬元增長36.06%；實現(xiàn)營業(yè)利潤9,256.47 萬元，較2007 年同期
27,613.66 萬元下降66.48%；實現(xiàn)凈利潤6,109.57 萬元，較2007 年同期
23,237.58 萬元下降73.71%。營業(yè)收入的增長主要是公司06 年開始的營銷體制
改革開始初見成效，使得公司產(chǎn)品銷售快速增長；公司營業(yè)利潤和凈利潤下降主
4
要是2008 年我國證券市場持續(xù)低迷，造成公司持有證券的公允價值變動收益及
投資收益同比大幅下降所致。在剔除金融資產(chǎn)公允價值變動收益及投資收益的影
響后，2007 年1-6 月公司調(diào)整后的營業(yè)利潤為13,036.41 萬元，2008 年1-6 月
公司調(diào)整后的營業(yè)利潤為18,996.20 萬元，較上年同期增長45.72%。截至2008
年6 月30 日，公司交易性金融資產(chǎn)余額為24,852.76 萬元，占流動資產(chǎn)的比例
由2007 年12 月31 日的28.25%下降至14.65%，占總資產(chǎn)的比例由2007 年12 月
31 日的15.21%下降至8.21%，主營業(yè)務(wù)對公司盈利水平的貢獻更為明顯。
公司近三年及最近一期主要財務(wù)指標(biāo)如下表所示：
單位：元
項目 2008 年6 月30 日2007 年度 2006 年度 2005 年度
總資產(chǎn) 3,028,668,383.82 2,945,723,444.38 2,515,146,718.64 2,163,635,210.12
凈資產(chǎn) 1,804,950,624.14 1,942,664,119.45 1,398,336,308.46 1,204,385,535.65
營業(yè)收入 1,108,946,822.48 1,748,108,397.65 1,590,501,936.85 1,626,145,877.97
營業(yè)利潤 92,564,696.28 613,755,800.98 200,565,558.71 120,608,197.43
利潤總額 92,423,588.02 619,978,804.87 202,058,359.87 132,087,139.38
凈利潤 61,095,693.23 508,451,060.67 153,465,140.36 107,891,938.59
經(jīng)營活動現(xiàn)金流
量凈額
119,612,734.40 248,553,495.13 226,461,050.90 161,070,286.90
每股收益 0.20 1.66 0.50 0.35
每股凈資產(chǎn) 5.90 6.35 4.57 3.94
全面攤薄凈資產(chǎn)
收益率
3.38% 26.17% 10.97% 8.96%
全面攤薄凈資產(chǎn)
收益率（扣除非經(jīng)
常性損益后）
7.74% 25.56% 10.88% 7.19%
資產(chǎn)負債率 38.79% 32.41% 42.80% 42.76%
流動比率（倍） 1.52 1.90 1.26 0.93
速動比率（倍） 1.23 1.51 0.96 0.67
財務(wù)報告審計
意見
標(biāo)準(zhǔn)無保留 標(biāo)準(zhǔn)無保留 標(biāo)準(zhǔn)無保留 標(biāo)準(zhǔn)無保留
說明：2007 年和2006 年財務(wù)指標(biāo)均為按新會計準(zhǔn)則調(diào)整數(shù)據(jù)，2005 年未作調(diào)整。
（二）公司歷次融資情況
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1992 年3 月，公司經(jīng)批準(zhǔn)進行股份制改造，由原中外合資有限責(zé)任公司改
組為中外合資股份有限公司，并將凈資產(chǎn)折股為6,384 萬股，由七家中外發(fā)起人
股東持有，同時以人民幣每股2.5 元價格向境內(nèi)法人和內(nèi)部職工定向募集發(fā)行股
票共計5,776 萬股。
1993 年6 月公司獲準(zhǔn)公開發(fā)行B 股2,828 萬股，發(fā)行價格為港幣4.18 元/
股，該部分股票于1993 年7 月在深圳證券交易所上市流通。1993 年9 月公司獲
準(zhǔn)發(fā)行A 股1,300 萬股，發(fā)行價格為人民幣6.38 元/股，該部分股票于1993 年
10 月在深圳證券交易所上市流通。
1995 年1 月至3 月，公司實施1994 年度配股，向A 股股東按每10 股配2.65
股的比例配售A 股股票，共配售A 股1,500.06 萬股，配股價為人民幣4.10 元/
股。
1997 年1 月至4 月，公司實施1996 年度A 股配股，配售比例為10：3，配
股價為人民幣4.70 元/股，共配售2,758.7322 萬股；6 月至8 月實施1996 年度
B 股配股，配售比例為10：3，配股價為港幣4.39 元/股，共配售1,919.94 萬股。
1997 年8 月至今，公司未再在證券市場上進行過融資。
（三）公司股本結(jié)構(gòu)
截至2008 年6 月30 日，公司總股本為306,035,482 股，其中無限售條件A
股為143,122,342 股，占總股本的46.77%；無限售條件B 股為122,306,984 股，
占總股本的39.96%；有限售條件的股份總數(shù)為40,656,156 股，占總股本的
13.27%。公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
單位：股
股票類別數(shù)量 比例
一、有限售條件股份 40,606,156 13.27%
1、國有法人持股6,059,428 1.98%
2、其他內(nèi)資持股34,546,728 11.29%
其中：境內(nèi)法人持股 34,546,728 11.29%
二、無限售條件股份265,429,326 86.73%
1、人民幣普通股（A 股） 143,122,342 46.77%
2、境內(nèi)上市外資股（B 股） 122,306,984 39.96%
三、股份總數(shù)306,035,482 100%
6
截至2008 年6 月30 日，公司前十位股東的持股情況如下：
單位：股
序
號
股東名稱 股東性質(zhì) 持股比例持股總數(shù)
持有有限售條
件股份數(shù)量
質(zhì)押或凍結(jié)
的股份數(shù)量
1 健康元藥業(yè)集團股份有限公司 其他 25.33% 77,510,167 34,546,728 －
2 天誠實業(yè)有限公司 外資股東 14.55% 44,537,733 － ――
3 第一上海證券有限公司 外資股東 3.30% 10,107,760 － －
4
交通銀行－鵬華中國50開放式
證券投資基金
其他
2.16% 6,612,661 － －
5 廣州市保科力貿(mào)易公司 國有股東 1.98% 6,059,428 6,059,428 6,059,428
6 深圳市海濱制藥有限公司 其他 1.93% 5,892,943 － －
7 深圳市圣吉百利廣告有限公司 其他 1.86% 5,684,000 － －
8 全國社保基金一零四組合 其他 1.83% 5,599,949 － －
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交通銀行－華安策略優(yōu)選股票
型證券投資基金
其他 1.73% 5,280,569 － －
1
0
中國農(nóng)業(yè)銀行－鵬華動力增長
混合型證券投資基金
其他
1.56% 4,760,000 － －
公司控股股東健康元直接持有公司A 股77,510,167 股，占總股本的25.33%,
其控股子公司天誠實業(yè)有限公司和深圳市海濱制藥有限公司分別持有公司B 股
44,537,733 股和A 股5,892,943 股，分別占總股本的14.55%和1.93%。
四、回購方案
（一）股份回購的目的
近三年來，通過不斷改革創(chuàng)新，公司的經(jīng)營能力穩(wěn)步提升，主營業(yè)務(wù)盈利水
平迅速增長，而近一段時期公司的股價在證券市場卻持續(xù)下跌，尤其是境內(nèi)上市
外資股（B 股）股份的價格表現(xiàn)與公司的內(nèi)在價值極不相符，公司的投資價值被
嚴重低估。這不但有損公司在資本市場的良好形象，而且對全體股東的利益也造
成一定損害。因此，公司擬回購部分境內(nèi)上市外資股（B 股）股份，以增強公眾
投資者對公司的信心，并進一步提升公司價值，實現(xiàn)股東利益最大化。
公司回購的股份將依法注銷。
（二）回購股份的方式
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通過深圳證券交易所以集中競價交易方式回購公司部分境內(nèi)上市外資股（B
股）股份。
（三）回購價格及定價原則
參照目前國內(nèi)證券市場醫(yī)藥制造類上市公司平均市盈率、市凈率水平，結(jié)合
A 股市場與B 股市場的估值差異，確定公司本次回購境內(nèi)上市外資股（B 股）股
份價格為不超過16.00 港元/股。
公司在回購股份期內(nèi)送股、轉(zhuǎn)增股本或現(xiàn)金分紅，自股價除權(quán)、除息之日起，
相應(yīng)調(diào)整回購股份價格上限。
（四）擬回購股份的種類、數(shù)量和占總股本的比例
擬回購股份的種類：公司境內(nèi)上市外資股（B 股）股份。
擬回購股份的數(shù)量：公司將根據(jù)回購方案實施期間境內(nèi)上市外資股（B 股）
股份市場價格的變化情況，結(jié)合公司經(jīng)營狀況和每股凈資產(chǎn)值，在回購資金總額
不超過1.6 億港元、回購股份價格不超過16.00 港元/股的條件下，本次回購股
份的數(shù)量以回購期滿時實際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。
擬回購股份占總股本的比例：以回購資金最高限額1.6 億港元及最高回購價
格16.00 港元/股計算，預(yù)計公司回購境內(nèi)上市外資股（B 股）股份約為1000 萬
股，回購股份比例分別約占公司已發(fā)行B 股股份和總股本的8.18 %和3.27%。
（五）回購資金總額及來源
擬用于回購的資金總額：不超過1.6 億港元。
擬用于回購資金來源：公司自有資金。
（六）回購股份期限
回購期限自回購報告書公告之日起12 個月，如果在此期限內(nèi)回購資金使用
金額達到最高限額，則回購方案實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿。
公司將根據(jù)股東大會和董事會授權(quán)，在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機作出
回購決策并予以實施。
8
五、本次回購對公司的影響
（一）回購對日常經(jīng)營的影響
本次回購股份不會對公司的日常經(jīng)營活動產(chǎn)生重大影響。公司本次回購股份
資金不超過1.6 億港元（參照2008 年6 月30 日港元對人民幣匯率中間價87.917
元人民幣/100 港元折算約為人民幣14,067 萬元），分別占公司2007 年12 月31
日流動資產(chǎn)總額、股東權(quán)益和資產(chǎn)總額的8.87%、7.24%和4.78%；分別占公司
2008 年6 月30 日流動資產(chǎn)總額、股東權(quán)益和資產(chǎn)總額的8.29%、7.79%和4.64%，
所占比例較小。同時，回購股份將在回購報告書公布后的12 個月內(nèi)分階段擇機
實施，所需回購資金分批使用，因此，不會對公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生重大
影響。
公司經(jīng)營活動所獲得的現(xiàn)金流較為穩(wěn)定，貨幣資金充足。2007 年經(jīng)營活動
產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為24,855.35 萬元，2008 年1～6 月經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈
額為11,961.27 萬元；2007 年12 月31 日公司合并報表貨幣資金余額為28,266.31
萬元,母公司的貨幣資金余額為21,405.57 萬元，2008 年6 月30 日公司合并報
表貨幣資金余額為46,297.11 萬元,母公司的貨幣資金余額為38,699.26 萬元。
預(yù)計回購股份過程中及回購股份完成后公司都將保持良好的流動性,可以滿足正
常的生產(chǎn)經(jīng)營活動需要。
另一方面，公司實行穩(wěn)健的會計政策, 資產(chǎn)負債率低，具備良好的外部籌
資能力。2005 年至2007 年各年末及2008 年6 月30 日資產(chǎn)負債率分別為42.76%、
42.80%、32.41%、38.79%。其中各期末總負債分別為92,519.96 萬元、107,653.94
萬元、95,479.84 萬元、117,474.84 萬元；各期末總資產(chǎn)分別為216,363.52 萬
元、251,514.67 萬元、294,572.34 萬元、302,866.84 萬元。2005 年至2007 年,
公司年均經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為21,202.83 萬元,年均投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)
金流凈額為-12,401.52 萬元,年均籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為-9,357.38 萬元,
顯示出公司依靠經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流補充流動資金的同時，還能夠歸還較大數(shù)
額銀行借款。目前,公司在各家銀行均享有較高的資信評級,且有大量的銀行授信
貸款額度尚未使用，若公司存在新的項目投資需求,公司有能力以自有資金完成
回購股份后,通過外部融資和自有資金的方式滿足公司新的投資需要。
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（二）回購對公司財務(wù)的影響
本次回購資金最高限額為1.6 億港元（參照2008 年6 月30 日港元對人民幣
匯率中間價折算約為人民幣14,067 萬元），如全部使用完畢，則公司總資產(chǎn)、
流動資產(chǎn)、股東權(quán)益均相應(yīng)減少14,067 萬元。若按回購價格為最高限額16 港元
/股計算，回購數(shù)量約為1000 萬股, 約占公司目前股本總額的3.27%，則回購方
案全部實施后按公司2007 年年度財務(wù)報告數(shù)據(jù)測算，回購前后公司主要財務(wù)指
標(biāo)如下：
主要財務(wù)指標(biāo) 回購前 回購后 增減幅度
每股收益（元） 1.66 1.72 3.61%
每股凈資產(chǎn)（元） 6.35 6.09 -4.09%
凈資產(chǎn)收益率 26.17% 28.22% 增加2.05 個百分點
股東權(quán)益（萬元） 194,266.41 180,199.69 -7.24%
資產(chǎn)負債率 32.41% 34.04% 增加1.63 個百分點
長期負債率 4.02% 4.22% 增加0.20 個百分點
流動比率（倍） 1.90 1.73 -8.95%
速動比率（倍） 1.51 1.34 -11.26%
根據(jù)上表計算結(jié)果,假定回購前后公司凈利潤不變,則每股收益增加0.06 元,
增長率為3.61%,凈資產(chǎn)收益率提高2.05 分點。由于回購使用公司現(xiàn)金使得公司
流動資產(chǎn)減少,而流動負債沒有變化,所以公司的流動比率和速動比率均有所下
降。回購股份后,公司的資產(chǎn)負債率水平有所上升,但仍處于比較合理的范圍內(nèi)。
由于回購價格略高于每股凈資產(chǎn)，回購實施后,公司的每股凈資產(chǎn)將減少0.26
元。因此，本次回購股份不會對公司的償債能力產(chǎn)生重大影響，不會損害公司債
權(quán)人的利益，亦不會對公司的財務(wù)狀況造成重大影響。
（三）回購對公司未來發(fā)展的影響
1、回購股份對公司股價的影響
本次回購股份將減少公司的總股本,在公司盈利水平與去年持平的情況下,
公司的每股收益將增加。如果回購后公司的市盈率水平保持不變,公司的股價將
上升。
10
公司本次回購股份方案正式實施之后,公司將有權(quán)在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情
況擇機做出回購決策。屆時若公司股價低于股東大會批準(zhǔn)的回購價格上限,公司
將買入一定數(shù)量的股票。公司買入股票的行為,一方面向市場傳遞了公司股價被
低估的信號,同時將活躍股票的二級市場交易,增加了公司股票的流動性,有利于
吸引外圍資金的進入。因此,回購股份將對公司股價形成一定的支撐,具有穩(wěn)定股
價的作用。
2、回購對公司股東的影響
在我國股票市場2008 年股指持續(xù)震蕩走低的市場環(huán)境下，公司本次回購股
份有利于提高公司股票市場交易的活躍程度,增加公司股票的流動性,一定程度
上形成對股價的支撐。本次回購股份體現(xiàn)出公司對未來發(fā)展的信心,有利于公司
股票價值的真實發(fā)現(xiàn),引導(dǎo)投資者理性投資。因此,本次回購將有利于維護公司全
體股東尤其是長期投資者的利益。
3、回購對其他債權(quán)人的影響
本次回購股份客觀上造成公司股東權(quán)益減少,資產(chǎn)負債率有所上升,流動比
率和速動比率出現(xiàn)不同程度下降,在一定程度上影響了公司的償債能力。然而,
回購股份進一步優(yōu)化了公司的股權(quán)分布結(jié)構(gòu),有利于公司的長期穩(wěn)定發(fā)展,將有
利于保護債權(quán)人的合法權(quán)益。本次回購股份將涉及使用自有資金16,000 萬港元,
按照2008 年6 月30 日人民幣匯率中間價計算，約折合人民幣14,067 萬元，占
2007 年12 月31 日公司資產(chǎn)總額的4.78%、流動資產(chǎn)總額的8.87%、股東權(quán)益的
7.24%，占2008 年6 月30 日公司資產(chǎn)總額的4.64%、流動資產(chǎn)總額的8.29%、股
東權(quán)益的7.79%，并且公司本次回購股份將在12 個月內(nèi)分階段擇機實施。因此,
債權(quán)人的利益不會因本次回購股份受到重大影響。
根據(jù)以上分析，我們認為：本次回購將提升公司的投資價值，保護全體股東
特別是社會公眾股股東的利益，增強投資者對公司的投資信心，并進一步提升公
司在資本市場的良好形象，為公司未來的持續(xù)發(fā)展創(chuàng)造良好的條件。
六、債權(quán)安置
公司已于2008 年6 月24 日在《中國證券報》、《證券時報》、香港《文
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匯報》（英文）、《南方日報》及巨潮資訊網(wǎng)網(wǎng)站刊登了債權(quán)人通知公告。對于
提出清償或擔(dān)保要求的債權(quán),公司將依法履行相關(guān)義務(wù)。
截至2008 年8 月8 日，公司發(fā)布債權(quán)人公告已滿45 日，公司沒有收到任何
債權(quán)人提出的清償或擔(dān)保要求。
公司聘請的專項法律顧問就此發(fā)表意見認為：“公司本次回購的債務(wù)處理，
符合《公司法》、《回購管理辦法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。”
七、回購安排
根據(jù)《回購辦法》規(guī)定,公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司開立由交
易所監(jiān)控的回購專用賬戶。專用賬戶僅用于回購公司股份，已回購的股份予以鎖
定，不能賣出。
公司已委托中國國際金融有限公司為本次回購的經(jīng)紀券商,所有股份回購
通過中國國際金融有限公司深圳福華一路證券營業(yè)部的席位進行。
公司將在回購期屆滿或者回購方案實施完畢后撤銷回購專用賬戶,并在10
日內(nèi)依法注銷所回購的股份,辦理工商變更登記手續(xù)。
八、信息披露
根據(jù)中國證監(jiān)會及交易所的相關(guān)規(guī)定,在回購股份期間，公司將在首次回購
股份事實發(fā)生的次日予以公告。
公司回購股份占公司總股本的比例每增加1%,公司將自該事實發(fā)生之日起
三日內(nèi)予以公告。
在回購期間，在每個月的前3 個交易日內(nèi)公告截至上月末的回購進展情況，
包括已回購股份的數(shù)量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總金額等；
在回購期間，公司將在定期報告中公告回購進展情況，包括已回購股份的
數(shù)量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總金額。
回購期屆滿或者回購方案已實施完畢,公司將在三日內(nèi)公告公司股份變動
報告,在股份變動報告中披露已回購股份總額、購買的最高價和最低價、支付的
總金額。
九、相關(guān)機構(gòu)和個人持股情況
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（一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股情況
根據(jù)中國證監(jiān)會關(guān)于《回購辦法》的有關(guān)規(guī)定，對公司董事、監(jiān)事、高級
管理人員就本次回購股份事宜涉及的二級市場交易情況進行了自查，情況如下：
經(jīng)調(diào)查，在發(fā)布股東大會決議公告前的六個月內(nèi)，我公司知悉本次回購行
為的有關(guān)人員包括公司董事、監(jiān)事、高級管理人員沒有買賣麗珠醫(yī)藥集團股票的
行為，也不存在單獨或者與他人聯(lián)合進行內(nèi)幕交易及市場操縱的行為。
（二）獨立財務(wù)顧問機構(gòu)—渤海證券有限責(zé)任公司持股情況
經(jīng)調(diào)查, 在發(fā)布股東大會決議公告前的六個月內(nèi)，本次回購獨立財務(wù)顧問
機構(gòu)渤海證券有限責(zé)任公司未持有本公司股票,亦無在股東大會做出回購決議前
6 個月買賣本公司股份的情況。
（三）公司法律顧問--北京市德恒律師事務(wù)所持股情況
經(jīng)調(diào)查, 在發(fā)布股東大會決議公告前的六個月內(nèi)，本次回購法律顧問北京市
德恒律師事務(wù)所未持有本公司股票,亦無在股東大會做出回購決議前6個月買賣
本公司股份的情況。
十、獨立財務(wù)顧問對本次回購股份的結(jié)論性意見
渤海證券有限責(zé)任公司出具的《獨立財務(wù)顧問報告》認為：“公司本次回
購股份符合上市公司回購社會公眾股份要求的有關(guān)條件。近期,由于受到證券市
場走勢低迷、投資者信心不足等因素影響,公司股價持續(xù)下跌,估值水平低于同行
業(yè)平均標(biāo)準(zhǔn)和公司長期內(nèi)在價值,導(dǎo)致包括中小投資者在內(nèi)的公司全體股東的利
益受到損害,并對公司的市場形象造成了負面影響。本次回購股份有利于提升投
資者信心,還將促進公司股票二級市場的交易活躍,從而可進一步提升公司在資
本市場上的良好形象，達到提升公司股票價值和保護公司全體股東利益的目的。”
十一、法律顧問對本次回購股份的結(jié)論性意見
北京市德恒律師事務(wù)所出具的《法律意見書》認為：“公司本次回購符合
《公司法》、《證券法》、《回購管理辦法》、《深圳證券交易所上市規(guī)則》等法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件中有關(guān)上市公司回購本公司股份的條件和要求；本次回購方案
的實施不存在法律障礙。”
十二、備查文件
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1、麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司五屆三次董事會第二十五次會議決議；
2、麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司2008年第一次臨時股東大會決議；
3、麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司關(guān)于回購部分境內(nèi)上市外資股（B股）股份的預(yù)案；
4、麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司關(guān)于回購部分境內(nèi)上市外資股（B股）股份的債權(quán)
人通知公告；
5、麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司2008年半年度報告；
6、渤海證券有限責(zé)任公司關(guān)于麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司回購部分境內(nèi)上市外
資股（B股）股份的獨立財務(wù)顧問報告；
7、北京市德恒師事務(wù)所關(guān)于麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司回購部分境內(nèi)上市外資
股（B股）的法律意見書；
8、麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司關(guān)于公司回購部分B股事項相關(guān)信息知情人及關(guān)聯(lián)
機構(gòu)在股東大會決議前六個月買賣公司股份的自查報告。
麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司
2008 年12 月1 日

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