主題：第二例“B轉A”方案過會

時隔近兩年，第二例“B轉A”方案獲得證監會并購重組委員會通過，B股改革再進一步。

截至目前，已有三家公司公布了“B轉A”方案，均是通過換股吸收合并方式，該模式更適合純B股。對于“A+B”公司而言，雖然有較強改革動機，但尚無實施方案亮相。市場人士表示，雖然目前有“個股個案”的運作先例，但政策面的支持仍不可缺。

新城“B轉A”進入加速期

新城B在周三盤后發布公告稱，新城控股換股吸收合并本公司事宜經證監會上市公司并購重組審核委員會2015年第63次并購重組委工作會議審核通過。新城B表示，獲得批文后將另行公告。

新城B公司表示，此次較為順利地獲得通過，是對公司精心準備的認可，更是對于B股改革的支持和鼓勵。

在浙能電力換股吸收合并東電B于2013年末登陸A股后，這也成為滬市“B轉A”的標桿模式。

此前，新城B在今年5月公布了“B轉A”方案，即新城控股通過換股吸收合并的方式，使得新城B轉換為A股。

“新城”B轉A“方案整體借鑒了此前東電”B轉A“的模式，不過公司在定價方面，進行了適度改進，更有利于各方利益的均衡。”海通證券分析師張崎表示。

知情人士透露，新城B籌謀轉A多年，在主營業務持續快速發展的同時，積極嘗試過各種“B轉A”方案。最終公司選擇了更有效的東電模式。

新城“B轉A”方案具體操作方式為：新城控股向新城B除新城控股以外的全體股東發行A股股票 ，并以換股方式吸收合并新城B。同時，新城控股A股將申請在上交所上市。

知情人士透露，隨著方案獲得證監會并購重組委員會通過，“B轉A”將進入加速階段。

據悉，公司未來首要任務是與中登公司就賬戶切換問題，進行技術對接。與此同時，新城B還需向外匯局申請“B轉A”的外匯額度。待外匯局批準后，整個換股吸收合并將進入到現金選擇權環節。此后，公司將可以停牌實施“B轉A”。

“B轉A”需突破純B股限制

“滬市B股中，目前三家公司公布了”B轉A“方案，同業競爭成為實施的關鍵。”海通證券張崎表示。

他認為東電、新城和陽晨三家公司的方案，都滿足一個條件，就是大股東旗下有資產與B股公司同業競爭，而大股東通過換股吸收合并的方式，實現集團資產A股上市，現有B股也順利轉A.

因此，這樣的方式在操作層面更有利于純B股，現有三家公司的方案也皆是純B轉A.

“同業競爭只是一角度，更寬泛地講，”B轉A“必須尋覓到具有IPO資格的合適發行主體。”一研究人士向記者強調。

從這個角度而言，三家公司“B轉A”方案的實施，條件十分嚴格，基本上等同于IPO的標準。從目前正在交易的B股公司看，能滿足此條件的應該說寥寥無幾。對于大量A+B公司而言，操作上仍需不斷探索新的模式。

海通證券張崎表示，A+B公司實施“B轉A”其實也有理論上的方案。

比如可以采取“現金選擇權+B股轉換成有限售條件的A股+A股股東配售權”的方案。其核心為，確定一個公允價格，由第三方向B股股東提供現金選擇權；放棄行使現金選擇權的B股將自動轉換為有限售期的A股，限售期的長短取決于A、B股差價大小；而實施現金選擇權的B股將由現有A股股東按照股權比例優先配售，配售股份同樣有限售期。而對于配售余股由現金選擇權提供方購買。

這套方案核心是不制造新的問題，同時平衡了A、B股東的利益，對A股的負面影響降至最低，也未使得B股股東利益受損。

據悉，該方案雖然有上市公司感興趣，但尚未在實踐過程中運用。目前更多的上市公司選擇了探索適合自身的“B轉A”之路。

“”B轉A“現在的運作方向是個股個案，不過政策面也需要給予鼓勵。”一家深耕B股市場的投行人士向記者表示，從調研情況看，目前仍是上市公司動力較足，如果政策有鼓勵，“B轉A”進程有望大為提速。


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