主題：業界剖析B股市場五大改革路徑

編者按：對B股公司來說，B股轉H股無疑成為了股價興奮劑。昨日，宣布敲定B轉H方案的麗珠集團A、B股復牌后均封一字漲停，令市場對于B股轉H股的熱度再度升溫。

業界對于Ｂ股市場掃除“股種分置”期待已久，Ｂ股市場每一波行情的發動莫不與此高度相關。業界正期待B股市場改革謎底的揭開。

B轉H股正成為B股公司一條切實可行的改革路徑，從業界的建言來看，上市公司回購注銷、直接退市、與A股合并和參考跨境基金模式設立專項ETF（交易型開放式指數基金），也有望成為B股市場改革的重要路徑。

上市公司回購注銷

上柴股份1月21日披露，公司擬籌劃回購B股事宜，確定此次回購B股價格為不高于0.748美元/股。上柴股份表示，此次回購最多不超過B股總量的25%；將采取通過上交所集中競價方式回購，回購股份自過戶至該公司回購專用證券賬戶之日起即失去其權利，對相應股份將依法予以注銷并相應減少注冊資本。

這就是典型的上市公司回購注銷股份的做法。上市公司回購股票的資金主要來源有二：一是目標公司將可用的現金或公積金分配給股東以換回后者所持股票，二是目標公司通過發售債券，用募得款項購回投資者手中股票。

華融證券分析師肖波認為，采用此方案解決B股會減少公司注冊資本，且需要公司具備充足的自有資金，對公司生產經營會產生一定影響，預計采取此方式的公司會較為有限。截至目前，采取此辦法的公司僅上柴股份、魯泰A、南玻等少數幾家公司。

直接退市

退市可分主動性退市和被動性退市，并有復雜的退市程序。去年，圍繞閩燦坤B的退市，市場一度熱鬧非凡，但最終閩燦坤B采取縮股方案以規避被動退市的風險。

與B股公司選擇被迫或主動退市相應的，深交所去年明確表示，純B股可以選擇自愿退市，之后優先重新安排A股上市，但實際操作起來則存在諸多變數，還需要配套政策的支持。

一方面，主動退市后重新到A股上市與首發上市無異，監管層尚沒有明確規定“主動退市”可以作為B股優先上市A股的條件；另一方面，純B股上市公司選擇自愿退市，對B股中小股東存在不公平性。如果退市不強制配套重新A股上市預案，退市消息必然會導致股價異動，因信息不對稱將導致投機套利機會，對資本市場的公平性原則構成挑戰。

被動退市方面，也就是B股需構成滿足退市條件的極差公司，但以目前市場上B股公司而言，以這種方式退出B股市場的公司不會太多。

A+B轉A+H

B股轉H股是目前最受市場熱捧的一種方式，也是2013年深交所力推的試點工作之一。

從已經成功實施的中集集團來看，A+B轉A+H并不是單純的B股轉H股，還伴隨有第三方現金購買。對于轉為H股的B股，因為交易所不同，這種操作將只允許賣出不允許買入。

另外，據香港聯交所上市規則，“介紹”是已發行證券申請上市所采用的方式，該方式毋須作任何銷售安排，轉換完成后可以直接在香港聯交所掛牌交易。

因此，B股轉H股的公司也需上市公司符合一定的條件：證券預期市值至少為2億港元，預期證券上市時由公眾人士持有的股份市值至少為5000萬港元等。

B股直接并入A股

停牌已久的東電B被市場猜測正籌劃B股轉A股，猜測中的兩個方案是向B股股東發行A股或回購B股后在A股重新上市。

中國政法大學資本研究中心主任劉紀鵬（財苑）教授一直主張將B股直接并入A股，一是因為B股盤子本身不大，A股市場完全可以消化；二是此舉也是對持有B股的投資者進行變相利益補償。此方案得到諸多專家學者的贊同。

也有研究人士提醒，考慮到一些B股公司同時擁有兩種股票，而且A股股價更高，可能引發A股的大量拋售以及B股股價上升。此外，兩者合并也可能對A股構成較大負面沖擊。

設立專項ETF

華寶證券提出了一種新型的解決B股問題的辦法，即參考跨境基金模式設立專項ETF。

據華寶證券金融創新組研究員方奕逾介紹，該方案就是借鑒跨境基金模式，一方面投資者僅可以以人民幣買賣B股ETF基金，另一方面B股持有者可以通過將B股申購贖回為對應份額的B股ETF。通過ETF的天然連接機制，使得B股美元資產與人民幣資產實現聯通。

考慮到A/B股之間的巨大差價，理性投資者將會舍棄A股而選B股。對于B股目前的持有股東而言，一旦B股價格超越了對應的ETF凈值，可以通過將B股份額轉化為ETF后賣出套利。


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