主題：ST南江B重組雷聲大雨點小

B股近期表現持續活躍，而已經停牌達半年之久的ST南江B終于推出重組方案，公司擬以現金收購潤華農水（天津）國際貿易有限公司30%的股權，標的資產交易價格為917.037萬元。

　　與此同時，1月10日復牌之后，為防止公司股價下跌，危及上市公司地位，ST南江B董事及高級管理人員計劃一年內通過自有資金在二級市場增持公司股票，增持價格不超過1.3港元/股，累計增持總金額不低于1000萬港元，不超過4000萬港元。

　　購貿易公司控股權

　　因籌劃重大資產重組事項，ST南江B股票自2012年7月26日起停牌。根據重組方案，ST南江B擬分別購入自然人趙慶華持有的潤華農水（天津）23.33%股權和自然人蘭春紅持有的潤華農水（天津）6.67%股權。值得注意的是，趙慶華與ST南江B總經理趙永生為夫妻關系，蘭春紅與趙永生為舅甥關系。

　　ST南江B稱，公司以生產針織服裝和造紙為主營業務，因資金鏈斷裂，公司服裝生產和造紙均已經停產多年。目前，除全資子公司承德縣榮益達房地產開發有限公司外，其余公司均未恢復主營業務生產，因此報告期內主營業務仍然處于虧損狀態。

　　本次收購標的為潤華農水（天津），其主營業務是聚乙烯（PE）和聚丙烯（PP）等塑料原材料進口貿易、國內代理和分銷，是各種塑料生產企業的上游行業。

　　用現金收購潤華農水（天津）30%的股權完成后，ST南江B將成為第一大股東，并根據相關安排控制潤華農水（天津），將形成房地產開發與貿易雙主業經營模式。

　　根據公告，潤華農水（天津）國際貿易有限公司2011年末總資產約為1.78億元，2011年度收入約為12.83億元。評估值為3046.72萬元，評估值較賬面凈資產增值68.12萬元，增值率2.29%。

　　ST南江B實際控制人和控股股東王棟承諾，如潤華農水（天津）2012年度、2013年度、2014年度實際實現的凈利潤數低于承諾凈利潤數（即30.63萬元、90.40萬元和150萬元），王棟應以現金方式向公司進行補償。

　　不過，對于此次重組，ST南江B也提示風險稱，標的公司的產品與南江股份存在一定差異，交易完成后，能否保證標的公司管理和經營的穩定，以及及時調整、完善組織結構和管理體系，順利實現收購后的平穩過渡及整合，存在一定的不確定性。收購完成后，公司將對標的公司提供資源支持，并進行適當調整，降低管理費用、銷售費用。但不排除短期內整合效應無法發揮、受全球宏觀經濟形勢影響，而導致此次交易完成后標的公司短期內繼續虧損的風險。

　　公司高層承諾增持

　　ST南江B還表示，為防止復牌后公司股價下跌，危及上市公司地位，公司董事及高級管理人員承諾：在符合深交所上市規則和其他適用的中國法律法規的前提下，計劃在未來的12個月里，通過自有資金在二級市場增持公司股票，增持價格不超過1.3港元/股，累計增持總金額不低于1000萬港元，不超過4000萬港元。

　　事實上，ST南江B當時的停牌更多是擔憂股價持續低位而危及上市地位。

　　根據深圳交易所2012年7月份發布的《深交所股票上市規則》規定，僅發行B股股票的上市公司，通過深交所交易系統連續二十個交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的每日股票收盤價均低于股票面值，將直接被終止上市。

　　停牌前的2012年7月24日，ST南江B股價下跌5%，收盤價1.52港元（以當前港元和人民幣匯率計算，約為人民幣1.2209元）。2012年3月29日，ST南江B股價曾經創出1.13港元（約為人民幣0.9076元），已經跌破1元面值。

　　ST南江B表示，公司無法判斷股票價格未來走勢，如果公司出現前述股價低于面值的情形且連續二十個交易日沒有消除，公司股票將存在被終止上市的風險。為此公司推出增持計劃。

　　同樣一度面臨退市風險的閩燦坤B2012年12月31日發布實施縮股方案和控股股東擬增持公告，之后公司股價已經連續收出5個漲停板。


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