主題：高凈值人士被割韭菜 聚光燈下的“銀行賣私募”

　將不同私募基金財產混同運作，存在挪用基金財產情況，利用基金財產和職務之便，為投資者以外的人牟取利益……當看到湖北證監局對某投資管理有限公司采取出具警示函措施的決定時，王洋（化名）心里一驚，“處罰做實了基金管理人違規的事實，但對于我們投資者而言，只想拿回資金。”

　　王洋是某股份制銀行私人銀行的高凈值客戶，2015年前后出資數百萬元購買了銀行代銷的私募股權基金。然而，該產品到期后始終無法兌付。“購買以來，產品從未按照基金合同約定，定期向投資人提供基金凈值。我們建了投資者群，大家維權投訴好多年了。”

　　王洋的經歷并非個例。近年來，私募行業風險事件時有發生。銀行無疑是私募產品代銷的重要渠道，部分投資者將投資產品出險后的情緒矛頭指向銀行。銀行能否賣私募的話題近日更是被置于聚光燈下，記者調研發現，根據相關規定，商業銀行不可直接代銷私募產品，多數私募產品通過信托產品形式實現“陽光私募”化，進而面向銀行高凈值客戶銷售。

　　多位銀行人士告訴記者，在選擇代銷私募產品時，銀行往往看重基金管理人過往業績、公司合規程度與體系建設。與此同時，投資經理的投資能力、道德品行也是重要考量因素。銀行應以保護投資者利益為根本出發點，加強投資者適當性管理。在代銷產品時，銀行應“苦練內功”，從全流程規范銷售行為。

　　底層資產踩雷 投資者多年維權

　　不僅僅是王洋，年近七旬的張虹（化名）同樣在客戶經理小姚的推薦下，于2015年出資100萬元購買了該私募股權基金。“平時跟小姚關系挺好，他在推薦這款產品的時候一直強調有大銀行和投資機構背書，所以就跟著他買了。”然而，產品本應于2020年到期兌付時，張虹卻發現遲遲無法贖回資金，多次詢問小姚，得來的回復都只是“再等等”。

　　“我哪里懂私募，我們賺錢不容易，那可是100萬元。當初買房是跟弟弟借的款，本來打算賺了錢，就加上本金一起把錢還他。但現在……這些年為了這事沒少上火。現在我和老伴兒身體愈發不好，只想盡快拿回資金。”張虹無奈地告訴記者。

　　底層標的紛紛踩雷、多數投資項目處于司法訴訟狀態，是該產品遲遲無法兌付的重要原因。在張虹展示的產品情況說明中，記者看到銀行方稱，鑒于底層項目清算緩慢，且普通合伙人怠于行使合伙企業權利，該行已代表資管計劃向法院提起針對相關案件立案申請且已完成立案受理。

　　記者就此事咨詢某股份制銀行私人銀行業務負責人陳可（化名），他告訴記者，“這種情況，往往是投的方向不對，項目資金虧損比較嚴重，導致產品無法兌付。正常來說，投資機構都會經過銀行評估。只有符合銀行的準入標準，他們的產品才可以在銀行銷售。每家銀行都有自己把握風險的尺度，有自己產品準入的評估機制和工作小組。”

私募產品難匹配求穩的銀行客戶

　　私募行業迅速發展的同時，問題也在不斷暴露。近日，多家私募基金公司被中國證券投資基金業協會采取紀律處分，甚至出現一日下發六則相關紀律處分書的情況。其中，內部控制混亂、未嚴格執行投資者適當性程序等成為違規重災區。

　　國家金融與發展實驗室特聘研究員任濤告訴記者，私募產品本身的“私募屬性”使得其透明度相對較低，底層資產不夠清晰，代銷機構很難全面掌握其風險。私募基金本身所具有的產品屬性、風險等級與投資者適當性之間很難匹配，導致投資者可能承擔超過其承受能力的風險。

　　某業內資深人士向記者直言，私募產品主要是不透明，產品凈值波動較大，有時候甚至會出現業績暴雷等風險。銀行代銷的私募產品占比和規模并不高，但從私募行業角度看，銀行無疑是重要的代銷渠道。

　　業內人士向記者表示，私募產品的主要風險來自投資策略的復雜性和市場的波動性，而且銀行代銷產品品類繁多，很難對每個產品都進行充分的風險評估。事實上，較高的產品風險屬性與追求穩健的銀行客群并不契合。陳可向記者表示，該行的高凈值私行客戶多為穩健型投資風格，往往會在求穩的前提下，追求資產保值增值。在資產配置方面，該行往往會分析客戶的實際需求，給客戶制定一份資產配置建議書。在這個過程中，會評估客戶的風險等級，并且與客戶面談。

　　招聯首席研究員董希淼向記者表示，近年來，私募行業風險事件時有發生，部分投資者往往將私募產品出險的情緒矛頭指向銀行，向監管部門進行投訴，要求銀行承擔兌付、代償、賠償等責任。

　　賣“陽光私募”增加銀行手續費收入

　　銀行并不能直接代銷私募產品。北京德和衡律師事務所聯席執行主任裴虹博在接受記者采訪時表示，根據原中國銀監會2016年印發的《關于規范商業銀行代理銷售業務的通知》等規定，銀行只能代銷由金融機構發行的產品。而私募基金由于不持有證監會管理的《經營證券期貨業務許可證》，因此銀行不得直接代銷其發行的私募投資基金。

　　“盡管有上述規定，但現實中仍然存在一些銀行通過信托公司等通道，間接代銷私募基金產品的情況。這種‘廣義’的私募產品代銷方式主要面向高凈值客戶，滿足他們的資產配置需求，同時也為銀行帶來手續費收入。”裴虹博說。

　　多位銀行人士向記者表示，由于私募基金的認購門檻高，所以銀行私人銀行部是私募基金主要的代銷渠道之一。然而，銀行往往不會跟私募基金公司直接合作，而是多采用“陽光私募”的方式，即“通過代銷信托或其他產品，來嵌套一層私募基金”。

　　談及該操作方式背后的風險，任濤認為，銀行通過代銷投資私募產品的信托產品的方式，以突破《關于規范商業銀行代理銷售業務的通知》的規定，這其中信托公司僅扮演通道角色，私募基金以“投資顧問”的角色出現，其隱患在于私募基金不是代銷業務的直接當事方，一旦代銷產品出現風險時，銀行很難向私募基金追責。此外，通道業務的有效性存疑，信托公司在其中需要承擔的責任很難清晰界定。

　　“代銷業務之外往往存在一些其他責任歸屬協議，但不在該協議中的投資人很難獲得權益保障。作為投顧的私募機構在資格的適當性上存疑，且投資資產很難真正穿透至底層，資金端與資產端的風險無法有效匹配。”任濤說。

　　在裴虹博看來，銀行通過該方式代銷私募基金的過程中，往往涉及多個環節和多個部門，如產品篩選、風險評估、銷售推廣、客戶服務等。如果內部流程不完善或操作不當，可能引發操作風險，如合同缺失、劃款錯誤、銷售話語不當等。特別是對于一些復雜的私募基金產品，如果銀行從業人員缺乏專業知識和經驗，很難準確理解產品的特性和風險。

銀行應全流程規范銷售行為

　　業內資深人士告訴記者，銀行應以保護投資者利益為根本出發點，加強投資者適當性管理。在代銷產品時，銀行應“苦練內功”，從全流程規范銷售行為。

　　具體而言，在產品準入環節，銀行應對代銷產品進行充分盡調與審核，審慎選擇，嚴控代銷產品準入環節；在產品銷售環節，銀行應嚴格遵守代銷業務銷售規范，加強投資者適當性管理，加強信息披露和風險揭示，不得采取夸大、虛假宣傳等方式誤導客戶購買產品；在售后環節，銀行應對代銷流程進行回溯跟蹤，提升銷售隊伍職業素養，加強專業學習，提升合規意識。

　　“要加強代銷產品及其發行人的管理，將代銷產品是否被合資格機構托管以及發行人是否屬于金融機構作為準入門檻，規避不符合規定的代銷產品；加強對代銷產品的穿透審查，做到‘了解你的客戶、了解你的業務、盡職審查’等展業三原則；對投資人投資額度、單只產品的代銷額度、特定管理人的產品額度等實施限額管理。”業內資深人士告訴記者。

　　日前，國家金融監管總局副局長付萬軍在2024年“5·15全國投資者保護宣傳日”活動上表示，金融監管總局將以適當性管理為抓手，督促金融機構嚴格執行金融產品、銷售渠道、目標客戶三適當要求，持續完善金融教育宣傳工作，以簡明易懂的方式讓消費者一看便知，一聽就懂。

　　在事中控制方面，對消費者集中反映的苗頭性傾向性問題，金融監管總局將及時開展調查檢查，對訴求處理不到位的金融機構加強約談和通報，同時充分發揮消保監管評價指揮棒的作用，引導和督促金融機構落實責任。在事后救濟方面，金融監管總局將積極引領金融業堅持和發展新時代“楓橋經驗”，加大金融消費糾紛多元化解力度。

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