公告日期：2023-01-11


證券代碼：600219 證券簡稱：南山鋁業 公告編號：臨 2023-003
山東南山鋁業股份有限公司

關于簽署《合作框架意向協議》的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

為進一步優化公司整體資源配置，提升公司經營能力和可持續發展實力，同時為保障后續相關工作開展，明確合作范圍和內容，山東南山鋁業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）與中航重機股份有限公司（以下簡稱“中航重機”）簽署了《合作框架意向協議》。協議約定由公司設立全資子公司（以下簡稱 “鍛造子公司”），并將公司鍛造分公司的相關資產轉入其中，后續由中航重機收購鍛造子公司 80%股權。

根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次交易不構成關聯交易。

根據初步研究和測算，本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

本次簽署《合作框架意向協議》事項已經公司第十屆董事會第二十三次會議審議通過，公司獨立董事對本次交易發表了同意意見，該事項無需經公司股東大會審議。

風險提示：

本次交易尚處于籌劃階段，雙方并未簽署正式股權轉讓協議，具體交易價格、交易方案尚需雙方進一步論證和溝通協商后最終確定，故暫無法預計對公
司當年業績造成的實際影響。

在協議履行過程中，可能存在因國家政策及市場環境變化及自身發展戰略等因素影響，在具體合作項目上存在無法達到預期目標的風險，項目能否順利實施存在不確定性。

一、協議簽訂概況

為進一步優化公司整體資源配置，加強公司業務協同，增強公司經營能力和可持續競爭實力，同時為保障后續相關工作開展，明確合作范圍和內容，梳理工作程序和步驟，公司與中航重機本著平等互利、優勢互補的原則于 2023 年 1 月9 日在山東省煙臺市簽署了《合作框架意向協議》。協議約定由公司設立全資子公司，并將公司鍛造分公司的相關資產轉入其中，后續由中航重機收購鍛造子公司 80%股權。

由于該事項尚處于初步籌劃階段，后續尚有不確定因素，且雙方并未簽署正式股權轉讓協議，具體交易價格、交易方案尚需雙方進一步論證和溝通協商后最終確定。

二、 協議對方基本情況

1、公司名稱：中航重機股份有限公司

注冊資本：105163.8636 萬人民幣

成立時間：1996 年 11 月 14 日

統一社會信用代碼：91520000214434146R

法定代表人：冉興

公司類型：其他股份有限公司（上市）

注冊地址：貴州省貴陽市南明區雙龍航空港經濟區機場路 9 號太升國際 A
棟 3 單元 5 層

公司住所：貴州省貴陽市南明區雙龍航空港經濟區多彩航空總部 1 號樓 5
層

主營業務：法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營;法律、法規、國務院決定規定應當許可(審批)的,經審批機關批準后憑許可(審批)文件經營;法律、法規、國務院決定規定無需許可(審批)的,市場主體自主選擇經營.(股權投資及經營管理;軍民共用液壓件、液壓系統、鍛件、鑄件、換熱器、飛機及航空發動機附件,汽車零備件的研制、開發、制造、修理及銷售;經營本企業自產機電產品、成套設備及相關技術的出口業務;經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、備品備件、零配件及技術的進口業務;開展本企業進料加工和“三來一補”業務；液壓、鍛件、鑄件、換熱器技術開發、轉讓和咨詢服務;物流;機械冷熱加工、修理修配服務。)

2、主要財務數據：

截至 2021 年 12 月 31 日，中航重機資產總額 196.85 億元，凈資產 98.36
億元，營業收入 87.90 億元，凈利潤 8.91 億元；截至 2022 年 9 月 30 日，中航
重機資產總額 209.08 億元，凈資產 106.71 億元，營業收入 77.18 億元，凈利潤
9.16 億元。

3、經查詢，截至本公告披露日，中航重機不屬于失信被執行人，與公司在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在可能導致公司對其利益傾斜的其他關系。

三、協議標的基本情況

本次交易標的為公司新設立的鍛造子公司 80%股權，擬成立子公司具體情況如下：

公司名稱：山東宏山航空鍛造有限責任公司（暫定名，最終以工商部門核定為準）

注冊地址：山東省煙臺市龍口市徐福街道海安路與陽光四路交叉口路南 210米

法定代表人：呂正風

注冊資本：5,000 萬元

企業類型：有限責任公司

經營范圍：鍛件及粉末冶金……