主題：碧水源要約收購報告書

北京碧水源科技股份有限公司

上市公司名稱：北京碧水源科技股份有限公司
股票上市地點：深圳證券交易所
股票簡稱：碧水源
股票代碼：300070
收購人名稱：中國城鄉(xiāng)控股集團有限公司
收購人住所：武漢經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)路 18 號
通訊地址：北京市朝陽區(qū)安定路 5 號院 8 號樓外運大廈 A 座
收購人一致行動人：中交投資基金管理（北京）有限公司
住所：北京市順義區(qū)國門商務(wù)區(qū)機場東路 2 號 219 室
通訊地址：北京市順義區(qū)國門商務(wù)區(qū)機場東路 2 號 219 室
收購方財務(wù)顧問
簽署日期：二〇二二年八月
北京碧水源科技股份有限公司收購報告書
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特別提示
本部分所述的詞語或簡稱與本報告書“釋義”部分所定義的詞語或簡稱具
有相同的涵義。
1、本次要約收購的收購人為中國城鄉(xiāng)。截至本報告書簽署日，本次要約收購前，
中國城鄉(xiāng)持有碧水源 790,375,092 股股份，占上市公司總股本的 21.81%，并通過表
決權(quán)委托的方式持有碧水源 280,363,508 股所對應(yīng)的表決權(quán)，占公司總股本的 7.74%；
中交基金持有碧水源 12,900,000 股股份，占上市公司股本的 0.36%。中國城鄉(xiāng)及其
一致行動人中交基金合計擁有碧水源表決權(quán)的股份數(shù)量合計為 1,083,638,600 股，占
上市公司總股本的 29.90%。收購人擬通過本次要約收購增加在碧水源中持有的股份
比例，進一步鞏固收購人對碧水源的控制，增強碧水源股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性。
2、本次要約收購為收購人向除收購人及其一致行動人以外的碧水源全體股東發(fā)
出的部分要約收購，要約價格為 6.00 元/股，要約收購股份數(shù)量為 407,210,835 股，
占碧水源總股本的 11.24%。
要約收購期限屆滿后，若預(yù)受要約股份的數(shù)量少于或等于本次預(yù)定要約收購股
份數(shù)量 407,210,835 股，則收購人將按照收購要約約定的條件收購已預(yù)受要約的股
份；若預(yù)受要約股份的數(shù)量超過 407,210,835 股，收購人按照同等比例收購預(yù)受要約
的股份。計算公式如下：收購人從每個預(yù)受要約股東處購買的股份數(shù)量＝該股東預(yù)
受要約的股份數(shù)×（407,210,835 股÷要約期間所有股東預(yù)受要約的股份總數(shù)）。若碧
水源在提示性公告日至要約期限屆滿日期間有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除
權(quán)除息事項的，則要約價格、要約收購股份數(shù)量及要約收購生效條件要求的最低股
份數(shù)量將進行相應(yīng)調(diào)整。
3、本次要約收購?fù)瓿珊?，收購人中國城鄉(xiāng)及其一致行動人最多合計持有碧水源
1,210,485,927 股股份，約占碧水源總股本的 33.40%，并最多通過表決權(quán)委托的方式
持有碧水源不超過公司總股本 7.74%的股份所對應(yīng)的表決權(quán)。本次要約收購不以終
止上市公司上市地位為目的，本次要約收購后上市公司的股權(quán)分布將仍然符合深圳
證券交易所規(guī)定的上市條件。
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4、本次要約收購期限共計 30 個自然日，即要約收購報告書全文公告之次一交
易日起 30 個自然日（即 2022 年 8 月 11 日至 2022 年 9 月 9 日）。
5、收購人已將 488,653,002 元（不低于本次要約收購所需最高資金總額的 20%）
存入中登深圳指定賬戶，作為本次要約收購的履約保證金。
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目錄
特別提示................................................................................................................................... 2
目錄........................................................................................................................................... 4
本次要約收購的主要內(nèi)容....................................................................................................... 5
收購人聲明............................................................................................................................. 10
第一節(jié) 釋義........................................................................................................................... 11
第二節(jié) 收購人及其一致行動人的基本情況....................................................................... 13
第三節(jié) 要約收購目的........................................................................................................... 30
第四節(jié) 要約收購方案........................................................................................................... 31
第五節(jié) 收購資金來源........................................................................................................... 37
第六節(jié) 后續(xù)計劃................................................................................................................... 38
第七節(jié) 對上市公司的影響分析........................................................................................... 40
第八節(jié) 與上市公司之間的重大交易................................................................................... 44
第九節(jié) 前六個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況................................................................... 45
第十節(jié) 專業(yè)機構(gòu)意見........................................................................................................... 48
第十一節(jié) 收購人及其一致行動人的財務(wù)資料................................................................... 50
第十二節(jié) 其他重大事項....................................................................................................... 61
收購人聲明............................................................................................................................. 62
一致行動人聲明..................................................................................................................... 63
收購人財務(wù)顧問聲明............................................................................................................. 64
收購人法律顧問聲明............................................................................................................. 65
第十三節(jié) 備查文件............................................................................................................... 66
附表......................................................................................................................................... 70
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本次要約收購的主要內(nèi)容
一、上市公司基本情況
上市公司名稱 北京碧水源科技股份有限公司
股票上市地點 深圳證券交易所
股票簡稱 碧水源
股票代碼 300070
截至 2022 年 6 月 30 日，碧水源股本結(jié)構(gòu)如下：
股份類別 股份數(shù)量（股） 股份比例
有限售條件股份 897,358,045 24.76%
無限售條件股份 2,726,851,318 75.24%
合計 3,624,209,363 100.00%
二、收購人及其一致行動人的名稱、住所、通訊地址
收購人名稱 中國城鄉(xiāng)控股集團有限公司
收購人住所 武漢經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)路 18 號
通訊地址 北京市朝陽區(qū)安定路 5 號院 8 號樓外運大廈 A 座
收購人一致行動人名稱 中交投資基金管理（北京）有限公司
收購人一致行動人住所 北京市順義區(qū)國門商務(wù)區(qū)機場東路 2 號 219 室
通訊地址 北京市順義區(qū)國門商務(wù)區(qū)機場東路 2 號 219 室
三、收購人關(guān)于本次要約收購的決定
1、2022 年 7 月 24 日，中交集團董事會 2022 年第七次會議審議并通過了
本次要約收購事宜。
2、2022 年 7 月 24 日，中國城鄉(xiāng)第一屆董事會第四十五次會議審議并通過
了本次要約收購事宜。
四、要約收購的目的
收購人看好上市公司未來發(fā)展前景，擬通過本次要約收購增加所持有的上
市公司持股比例，發(fā)揮混合所有制優(yōu)勢，借助中國城鄉(xiāng)及中交集團的資源和實
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力優(yōu)勢，推動上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展，增強上市公司競爭實力，實現(xiàn)國有資本的放
大效應(yīng)。
中國城鄉(xiāng)作為公司控股股東將本著勤勉盡責(zé)的原則，按照相關(guān)法律法規(guī)及
內(nèi)部制度的要求，履行作為控股股東的權(quán)利及義務(wù)，規(guī)范管理運作上市公司，
提升上市公司的盈利能力，謀求上市公司長期、健康發(fā)展，為全體股東帶來良
好回報。
本次要約收購不以終止碧水源的上市地位為目的。
五、收購人及其一致行動人是否擬在未來 12 個月內(nèi)繼續(xù)增持或
處置上市公司股份的說明
截至本報告書簽署日，除本次交易外，收購人及其一致行動人暫無在未來
12 個月內(nèi)繼續(xù)增持股份或者處置其已擁有權(quán)益的股份的安排。若收購人及其一
致行動人后續(xù)擬繼續(xù)增持碧水源股份，收購人將嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范
性文件的規(guī)定，及時履行告知及相關(guān)信息披露義務(wù)。
六、本次要約收購股份的情況
本次要約收購范圍為在要約收購期限內(nèi)除收購人及其一致行動人以外的碧
水源全體股東所持有的無限售條件流通股，具體情況如下：
股份種類 要約價格（元/股） 要約收購數(shù)量（股） 占總股本比例
無限售條件的流通股 6.00 407,210,835 11.24%
要約收購期限屆滿后，若預(yù)受要約股份的數(shù)量少于或等于本次預(yù)定要約收
購股份數(shù)量 407,210,835 股，則收購人將按照收購要約約定的條件收購已預(yù)受要
約的股份；若預(yù)受要約股份的數(shù)量超過 407,210,835 股，收購人按照同等比例收
購預(yù)受要約的股份。計算公式如下：收購人從每個預(yù)受要約股東處購買的股份
數(shù)量＝該股東預(yù)受要約的股份數(shù)×（407,210,835 股÷要約期間所有股東預(yù)受要
約的股份總數(shù)）。
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若碧水源在提示性公告日至要約收購期限屆滿日期間有派息、送股、資本
公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，則要約價格、要約收購股份數(shù)量及要約收購生
效條件要求的最低股份數(shù)量將進行相應(yīng)調(diào)整。
本次要約收購項下的股份將與其自要約收購期限屆滿之日起所附帶的權(quán)利
一同被轉(zhuǎn)讓。
七、要約價格及其計算基礎(chǔ)
（一）要約價格
本次要約收購的要約價格為 6.00 元/股。
（二）計算基礎(chǔ)
提示性公告日（即摘要公告日）前 6 個月內(nèi)，收購人不存在購買碧水源股
票的情形；而在提示性公告日前 30 個交易日，碧水源股票的每日加權(quán)平均價格
的算術(shù)平均值（保留兩位小數(shù)，向上取整）為 5.02 元/股。本次要約收購的要約
價格為 6.00 元/股，要約價格符合《收購管理辦法》第三十五條的相關(guān)規(guī)定。
若碧水源在提示性公告日至要約期限屆滿日期間有派息、送股、資本公積
轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項的，則要約價格、要約收購股份數(shù)量及要約收購生效
條件要求的最低股份數(shù)量將進行相應(yīng)調(diào)整。
八、要約收購資金的有關(guān)情況
基于要約價格 6.00 元/股、擬收購數(shù)量 407,210,835 股的前提，本次要約收
購所需最高資金總額為 2,443,265,010 元。
收購人已將 488,653,002 元（相當(dāng)于要約收購所需最高資金總額的 20%）存
入中登公司指定的銀行賬戶，作為本次要約收購的履約保證金。收購人承諾具
備履約能力。要約收購期限屆滿，收購人將根據(jù)中登公司臨時保管的預(yù)受要約
的股份數(shù)量確認(rèn)收購結(jié)果，并按照要約條件履行收購要約。
收購人進行本次要約收購的資金全部來源于收購人的自有資金，資金來源
合法，并擁有完全的、有效的處分權(quán)，符合相關(guān)法律、法規(guī)及中國證券監(jiān)督管
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理委員會的規(guī)定。本次要約收購所需資金不存在直接或間接來源于碧水源或其
下屬企業(yè)的情形。本次要約收購所需資金不直接或間接來自于利用本次收購所
得的股份向銀行等金融機構(gòu)質(zhì)押取得的融資。
九、要約收購期限
本次要約收購期限為 30 個自然日，即 2022 年 8 月 11 日至 2022 年 9 月 9
日。
本次要約期限內(nèi)最后三個交易日，即 2022 年 9 月 7 日、2022 年 9 月 8 日
和 2022 年 9 月 9 日，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受。
在要約收購期限內(nèi)，投資者可以在深交所網(wǎng)站（http://www.szse.cn）上查
詢截至前一交易日的預(yù)受要約股份的數(shù)量以及撤回預(yù)受要約股份的數(shù)量。
十、收購人聘請的財務(wù)顧問及律師事務(wù)所情況
（一）收購人財務(wù)顧問：中國國際金融股份有限公司
通訊地址：北京市朝陽區(qū)建國門外大街 1 號國貿(mào)大廈 2 座 27 層及 28 層
法定代表人：沈如軍
電話：010-65051166
聯(lián)系人：侯乃聰、楊樸、杜錫銘、劉思遠、馮哲逍、林奎樸、高夢璇、孔
譽浩、顧含笑
（二）收購人法律顧問：北京觀韜中茂律師事務(wù)所
通訊地址：北京市西城區(qū)金融大街 5 號新盛大廈 B 座 19 層
法定代表人：韓德晶
電話：010-6657 3808
聯(lián)系人：陳中曄
十一、要約收購報告書簽署日期
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本報告書于 2022 年 8 月 9 日簽署。
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收購人聲明
本聲明所述的詞語或簡稱與本報告書“釋義”部分所定義的詞語或簡稱具
有相同的涵義。
1、本要約收購報告書系依據(jù)現(xiàn)行有效的《證券法》《收購管理辦法》《公
開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 17 號——要約收購報告書》及其
它相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求編寫。
2、依據(jù)《證券法》《收購管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，本報告書已全面披露了
收購人及其一致行動人在碧水源擁有權(quán)益的股份的情況。截至本報告書簽署
日，除本報告書披露的持股信息外，收購人及其一致行動人沒有通過任何其他
方式在碧水源擁有權(quán)益。
3、收購人及其一致行動人簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行
亦不違反其公司章程或其他公司治理文件中的任何條款，或與之相沖突。
4、本次要約收購為收購人向除收購人及其一致行動人以外的碧水源全體股
東發(fā)出的部分要約收購，不涉及收購不同種類股份的情形。本次要約收購類型
為主動要約，并非履行法定要約收購義務(wù)。本次要約收購不以終止上市公司上
市地位為目的，要約收購后上市公司的股權(quán)分布將仍然符合深圳證券交易所規(guī)
定的上市條件。
5、本次要約收購將根據(jù)要約收購報告書所載明的資料進行。除收購人和所
聘請的財務(wù)顧問及法律顧問外，收購人及其一致行動人沒有委托或者授權(quán)任何
其他人提供未在要約收購報告書及本報告書中列載的信息，或?qū)σs收購報告
書及要約收購報告書摘要做出任何解釋或者說明。
6、收購人及其一致行動人及其主要負責(zé)人員保證要約收購報告書及相關(guān)公
告文件內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性，并承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
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第一節(jié) 釋義
除非特別說明，以下簡稱在本報告書中有如下特定含義：
上市公司、公司、碧水源 指 北京碧水源科技股份有限公司
本報告書、本要約收購報告書 指
收購人就本次要約收購編寫的《北京碧水源
科技股份有限公司要約收購報告書》
要約收購報告書摘要、報告
書摘要 指
收購人就本次要約收購編寫的《北京碧水源
科技股份有限公司要約收購報告書摘要》
收購人、中國城鄉(xiāng) 指 中國城鄉(xiāng)控股集團有限公司
中交基金、收購人一致行動人 指 中交投資基金管理（北京）有限公司
中交集團 指 中國交通建設(shè)集團有限公司
中國交建 指 中國交通建設(shè)股份有限公司
國務(wù)院國資委 指 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
本次要約收購、本次收購、本
次交易 指
中國城鄉(xiāng)擬向除中國城鄉(xiāng)及其一致行動人中
交基金以外的碧水源全體股東發(fā)出部分收購
要約，計劃收購 407,210,835 股碧水源股份，
對應(yīng)股份比例為 11.24%，要約收購價格為
6.00 元/股
收購資金 指 中國城鄉(xiāng)用于本次交易的收購資金
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
證監(jiān)會、中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
中登公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
《表決權(quán)委托協(xié)議》 指
《劉振國、陳亦力、周念云與中國城鄉(xiāng)控股
集團有限公司之表決權(quán)委托協(xié)議》
《合作協(xié)議》 指
《文劍平、劉振國、陳亦力、周念云與中國
城鄉(xiāng)控股集團有限公司關(guān)于北京碧水源科技
股份有限公司之合作協(xié)議》
《合作協(xié)議之補充協(xié)議》 指
《文劍平、劉振國、陳亦力、周念云與中國城
鄉(xiāng)控股集團有限公司關(guān)于北京碧水源科技股
份有限公司之合作協(xié)議》之補充協(xié)議
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《合作協(xié)議之補充協(xié)議（二）》 指
《文劍平、劉振國、陳亦力與中國城鄉(xiāng)控股集
團有限公司關(guān)于北京碧水源科技股份有限公
司之合作協(xié)議》之補充協(xié)議（二）
元、萬元、億元 指 如無特別說明，人民幣元、萬元、億元
A 股、股 指 人民幣普通股
中金公司、財務(wù)顧問 指 中國國際金融股份有限公司
觀韜律師、法律顧問 指 北京觀韜中茂律師事務(wù)所
本報告書若出現(xiàn)各分項數(shù)值之和與總數(shù)尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原
因造成。
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第二節(jié) 收購人及其一致行動人的基本情況
一、收購人及其一致行動人基本情況
（一）收購人基本情況
公司名稱 中國城鄉(xiāng)控股集團有限公司
注冊地 武漢經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)路18號
法定代表人 胡國丹
注冊資本 500,000萬元
統(tǒng)一社會信用代碼 911100001020250147
成立時間 1984-09-19
公司類型 有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
經(jīng)營范圍
基礎(chǔ)設(shè)施項目建設(shè)投資；對市政工程、能源服務(wù)、水務(wù)、生態(tài)修
復(fù)、環(huán)境保護、節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)、園林綠化、智慧城市、信息科
技、旅游項目、健康醫(yī)療保健與養(yǎng)老、城鄉(xiāng)一體化工農(nóng)林產(chǎn)業(yè)的
投資、開發(fā)、管理和運營（法律、行政法規(guī)未規(guī)定許可的，自主
選擇經(jīng)營項目開展經(jīng)營活動）。（涉及許可經(jīng)營項目，應(yīng)取得相
關(guān)部門許可后方可經(jīng)營）
經(jīng)營期限 長期
通訊地址 北京市朝陽區(qū)安定路5號院8號樓外運大廈A座17層
聯(lián)系電話 010-56176766

（二）收購人一致行動人基本情況
公司名稱 中交投資基金管理（北京）有限公司
注冊地 北京市順義區(qū)國門商務(wù)區(qū)機場東路2號219室
法定代表人 徐漢洲
注冊資本 20,000萬元
統(tǒng)一社會信用代碼 911100000962753232
成立時間 2014-03-28
公司類型 有限責(zé)任公司（法人獨資）
經(jīng)營范圍
非證券業(yè)務(wù)的投資管理、咨詢。（“1、未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，不得
以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍生品
交易活動；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對所投資企業(yè)以外的其他
企業(yè)提供擔(dān)保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾
最低收益”；企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法
須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活
動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）
北京碧水源科技股份有限公司收購報告書
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經(jīng)營期限 長期
通訊地址 北京市順義區(qū)國門商務(wù)區(qū)機場東路2號219室
聯(lián)系電話 010-89651666
二、收購人及其一致行動人控股股東及實際控制人
（一）收購人及其一致行動人的股權(quán)結(jié)構(gòu)
截至本報告書簽署日，收購人的股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖如下所示：
注：根據(jù) 2019 年 12 月 30 日《財政部、人力資源社會保障部、國資委關(guān)于劃轉(zhuǎn)國家電網(wǎng)有
限公司等中央企業(yè)部分國有資本有關(guān)問題的通知》（財資[2019]118 號）文件，以 2018 年 12
月 31 日為劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日將國務(wù)院國資委持有中交集團 10%股權(quán)一次性劃轉(zhuǎn)給全國社會保障基
金理事會持有。截至本報告書簽署日，前述事項的工商變更登記尚未辦理完成。
截至本報告書簽署日，收購人一致行動人的股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖如下所示：
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注：根據(jù) 2019 年 12 月 30 日《財政部、人力資源社會保障部、國資委關(guān)于劃轉(zhuǎn)國家電網(wǎng)有
限公司等中央企業(yè)部分國有資本有關(guān)問題的通知》（財資[2019]118 號）文件，以 2018 年 12
月 31 日為劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日將國務(wù)院國資委持有中交集團 10%股權(quán)一次性劃轉(zhuǎn)給全國社會保障基
金理事會持有。截至本報告書簽署日，前述事項的工商變更登記尚未辦理完成。
（二）收購人及其一致行動人的控股股東、實際控制人基本情況
1、收購人的控股股東情況
截至本報告出具日，中國城鄉(xiāng)的控股股東為中交集團，基本情況如下：
公司名稱 中國交通建設(shè)集團有限公司
注冊地 北京市西城區(qū)德勝門外大街85號
法定代表人 王彤宙
注冊資本 727,402.38萬元
統(tǒng)一社會信用代碼 91110000710933809D
成立時間 2005-12-08
公司類型 有限責(zé)任公司（國有獨資）
經(jīng)營期限 長期
經(jīng)營范圍
承包境外工程和境內(nèi)國際招標(biāo)工程；各種專業(yè)船舶總承包建造；
專業(yè)船舶、施工機械的租賃及維修；海上拖帶、海洋工程有關(guān)專
業(yè)服務(wù)；船舶及港口配套設(shè)備的技術(shù)咨詢服務(wù)；承擔(dān)國內(nèi)外港
口、航道、公路、橋梁建設(shè)項目的總承包（包括工程技術(shù)經(jīng)濟咨
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詢、可行性研究、勘察、設(shè)計、施工、監(jiān)理以及相關(guān)成套設(shè)備、
材料的采購和供應(yīng)、設(shè)備安裝）；承擔(dān)工業(yè)與民用建筑、鐵路、
冶金、石化、隧道、電力、礦山、水利、市政建設(shè)工程的總承
包；進出口業(yè)務(wù)；房地產(chǎn)開發(fā)及物業(yè)管理；運輸業(yè)、酒店業(yè)、旅
游業(yè)的投資與管理。（市場主體依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)
營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容
開展經(jīng)營活動；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目
的經(jīng)營活動。）
2、收購人一致行動人的控股股東情況
截至本報告出具日，中交基金的控股股東為中交資本控股有限公司，基本情
況如下：
公司名稱 中交資本控股有限公司
注冊地 北京市石景山區(qū)金府路32號院3號樓9層936室
法定代表人 周長江
注冊資本 1,000,000萬元
統(tǒng)一社會信用代碼 91110107MA04E5WF7T
成立時間 2021-08-18
公司類型 有限責(zé)任公司（法人獨資）
經(jīng)營期限 長期
經(jīng)營范圍
企業(yè)總部管理；投資管理；投資與資產(chǎn)管理；投資咨詢；咨詢策
劃服務(wù)；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)。（市場主
體依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項
目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事國
家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）
3、收購人及其一致行動人的實際控制人情況
截至本報告出具日，中國城鄉(xiāng)及中交基金的實際控制人均為國務(wù)院國資委。
（三）收購人及其一致行動人核心企業(yè)及核心業(yè)務(wù)情況
1、收購人的主營業(yè)務(wù)及核心企業(yè)情況
中國城鄉(xiāng)是中交集團的全資子公司，下轄“中國市政工程東北設(shè)計研究總院、
中國市政工程西南設(shè)計研究總院、中交城市能源研究設(shè)計院有限公司”三家國家
級大型城鄉(xiāng)市政設(shè)計院，并設(shè)立了眾多專業(yè)子公司，以打造具有全球競爭力的世
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界一流的“城鄉(xiāng)融合發(fā)展商”和“城鄉(xiāng)運營服務(wù)商”為發(fā)展目標(biāo)，通過并購、整
合、培育、創(chuàng)新等發(fā)展模式，構(gòu)建以設(shè)計業(yè)務(wù)、基建業(yè)務(wù)、生態(tài)園林、水處理及
光環(huán)境業(yè)務(wù)為核心業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)體系，打造專業(yè)策劃能力、專業(yè)投資能力、專業(yè)項
目管理能力及專業(yè)運營能力，以專業(yè)贏得發(fā)展，獲取在行業(yè)中的比較優(yōu)勢，不斷
優(yōu)化，全面推進中國城鄉(xiāng)業(yè)務(wù)發(fā)展。
截至本報告書簽署日，除碧水源外，中國城鄉(xiāng)所控制的核心企業(yè)及其經(jīng)營范
圍情況如下：
序號 企業(yè)名稱 持股比例 注冊資本
（萬元） 經(jīng)營范圍
1
中國市政工
程西南設(shè)計
研究總院有
限公司
100.00% 20,000.00
工程勘察設(shè)計，工程管理服務(wù)；市政公用工
程，房屋建筑工程，公路路面工程，橋梁工程，
隧道工程，公路路基工程，水利水電工程，電
力工程，通信工程，園林綠化工程，電信工程，
環(huán)保工程，地基與基礎(chǔ)工程，園林古建筑工
程，鋼結(jié)構(gòu)工程，建筑裝修裝飾工程，機電安
裝工程，消防設(shè)施工程，防腐保溫工程，高聳
構(gòu)筑物工程，建筑勞務(wù)分包，建筑防水工程，
公路交通工程，化工石油工程，河湖整治工
程，水工隧洞工程，送變電工程，體育場地設(shè)
施工程，水工建筑物基礎(chǔ)處理工程，城市軌道
交通工程，城市及道路照明工程，機電工程、
商品批發(fā)與零售、進出口業(yè)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)
的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活
動）
2
中國市政工
程東北設(shè)計
研究總院有
限公司
100.00% 10,000.00
工程勘察（巖土工程、測量工程、水文地質(zhì)工
程）；工程設(shè)計；市政行業(yè)（給水工程、排水
工程、城鎮(zhèn)燃氣工程、熱力工程、道路工程、
橋梁工程、城市隧道工程、公共交通工程、載
人索道工程、環(huán)境衛(wèi)生工程）設(shè)計；建筑工程
設(shè)計；建筑裝飾工程設(shè)計；建筑幕墻工程設(shè)
計；輕鋼結(jié)構(gòu)工程設(shè)計；建筑智能化系統(tǒng)設(shè)
計；照明工程設(shè)計；消防設(shè)施工程設(shè)計；人防
工程設(shè)計；城市防洪設(shè)計；風(fēng)景園林工程設(shè)
計；公路設(shè)計；壓力管道設(shè)計；測繪工程；工
程總承包；工程監(jiān)理；工程造價；工程咨詢；
建設(shè)項目環(huán)境影響評價編制；（生活污水、工
業(yè)廢水、生活垃圾）環(huán)境運營；水資源論證；
地質(zhì)災(zāi)害治理工程設(shè)計；地質(zhì)災(zāi)害危險性評
估；工程勘察土工實驗；檢驗檢測；城鄉(xiāng)規(guī)劃
設(shè)計；對外承包工程業(yè)務(wù)；自有房屋租賃；開
展上述業(yè)務(wù)及相關(guān)的科研、試制；技術(shù)咨詢、
技術(shù)服務(wù)；曬圖、制圖、工程設(shè)備、材料購銷；
進出口貿(mào)易（國家法律法規(guī)禁止的進出口商
品除外）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部
門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
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序號 企業(yè)名稱 持股比例 注冊資本
（萬元） 經(jīng)營范圍
3
中交城市能
源研究設(shè)計
院有限公司
100.00% 9,393.81
煤氣工程、熱力工程、燃氣工程、土建工程、
消防工程、醫(yī)藥石油化工程、石油天然氣儲運
工程設(shè)計、咨詢、評估、運營管理咨詢、專業(yè)
規(guī)劃、施工；設(shè)備安裝工程施工；壓力容器設(shè)
計；廢氣、廢水、廢物處理研究，煤種檢測實
驗，氣體檢測分析；燃氣、熱力設(shè)備研發(fā)、制
造、銷售，新能源技術(shù)裝備研發(fā)、制造、銷售；
能源綜合利用設(shè)計、咨詢；腐蝕檢測評價、防
腐系統(tǒng)安裝工程施工；實業(yè)投資、工程項目管
理服務(wù)、合同能源管理；工程設(shè)備、儀器儀表、
工程材料（不含易燃易爆、危險化學(xué)品）銷售；
房屋租賃，展覽展示及會議服務(wù)，打字、復(fù)印、
曬圖，工程管理服務(wù)，貨物及技術(shù)進出口（國
家禁止或涉及行政審批的貨物和技術(shù)進出口
除外）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門
批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。）
4
中交城鄉(xiāng)開
發(fā)建設(shè)有限
公司
100.00% 80,000.00
施工總承包、專業(yè)承包、勞務(wù)分包；房地產(chǎn)開
發(fā)；銷售自行開發(fā)的商品房；銷售建筑材料
（不含砂石及其制品）、裝飾材料；工程項目
管理；物業(yè)管理；健康管理（須經(jīng)審批的診療
活動除外）；污水治理；環(huán)境治理；技術(shù)開發(fā)、
技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；
信息咨詢（不含中介服務(wù)）；園區(qū)管理服務(wù)；
商業(yè)綜合體管理服務(wù)；農(nóng)村土地整理服務(wù)；與
花草的種植、截枝、修整和花園的修建和維修
有關(guān)的農(nóng)業(yè)服務(wù)活動；休閑觀光活動；規(guī)劃設(shè)
計管理。（市場主體依法自主選擇經(jīng)營項目，
開展經(jīng)營活動；以及依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)
相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活
動；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限
制類項目的經(jīng)營活動。）
5
中交城鄉(xiāng)能
源有限責(zé)任
公司
100.00% 100,000.00
熱力供應(yīng)；天然氣供應(yīng)；項目投資、股權(quán)投資、
投資管理；企業(yè)管理咨詢；貨物進出口；技術(shù)
進出口；代理進出口；銷售危險化學(xué)品項目籌
建（籌建期2019年9月3日至2021年9月2日）。
（市場主體依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)
營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批
準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事
國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)
營活動。）
6
北京林大林
業(yè)科技股份
有限公司
51.00% 7,346.94
承接園林綠化工程和規(guī)劃設(shè)計；承接林業(yè)、工
業(yè)及水土保持規(guī)劃的工程設(shè)計；建筑及古建
筑裝飾設(shè)計；建設(shè)項目環(huán)境影響評價；貨物進
出口、技術(shù)進出口、代理進出口；技術(shù)服務(wù)；
旅游信息咨詢；會議服務(wù)；餐飲管理；承辦展
覽展示活動；銷售食用農(nóng)產(chǎn)品；批發(fā)、零售、
進出口一般林木種子、草坪草種子、花卉、苗
木（種子經(jīng)營許可證有效期至2022年06月09
日）。（市場主體依法自主選擇經(jīng)營項目，開
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序號 企業(yè)名稱 持股比例 注冊資本
（萬元） 經(jīng)營范圍
展經(jīng)營活動；銷售食品以及依法須經(jīng)批準(zhǔn)的
項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展
經(jīng)營活動；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁
止和限制類項目的經(jīng)營活動。）
2、收購人一致行動人的主營業(yè)務(wù)及核心企業(yè)情況
截至本報告簽署日，收購人一致行動人中交基金系專注戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)投資和資
產(chǎn)管理方面的產(chǎn)業(yè)投融資平臺，不存在合并報表內(nèi)所控制的核心企業(yè)。
3、中交集團核心企業(yè)情況
截至本報告書簽署日，除中國城鄉(xiāng)外，收購人控股股東及收購人一致行動人
間接控股股東中交集團所控制的主要二級子公司業(yè)務(wù)基本情況如下：
序號 企業(yè)名稱 持股比例 注冊資本
（萬元） 經(jīng)營范圍
1
中國交通
建設(shè)股份
有限公司
59.00% 1,616,571.14
對外派遣實施境外工程所需的勞務(wù)人員；
港口、航道、公路、橋梁的建設(shè)項目總承
包；工程技術(shù)研究、咨詢；工程設(shè)計、勘
察、施工、監(jiān)理以及相關(guān)成套設(shè)備和材料
的采購、供應(yīng)、安裝；工業(yè)與民用建筑、
鐵路、冶金、石化、隧道、電力、礦山、
水利、市政的建設(shè)工程總承包；各種專業(yè)
船舶的建造總承包；專業(yè)船舶、施工機械
的租賃及維修；海上拖帶、海洋工程的有
關(guān)專業(yè)服務(wù)；船舶及港口配套設(shè)備的技術(shù)
咨詢服務(wù)；進出口業(yè)務(wù)；國際技術(shù)合作與
交流；物流業(yè)、運輸業(yè)、酒店業(yè)、旅游業(yè)
的投資與管理；地鐵運輸、地鐵車輛、地
鐵設(shè)備的設(shè)計、安裝、修理、技術(shù)開發(fā)。
（市場主體依法自主選擇經(jīng)營項目，開展
經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)
部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；
不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限
制類項目的經(jīng)營活動。）
2
上海振華
重工（集
團）股份
有限公司
46.23% 526,835.35
設(shè)計、建造、安裝和承包大型港口裝卸系
統(tǒng)和設(shè)備、海上重型裝備、工程機械、工
程船舶和大型金屬結(jié)構(gòu)件及部件、配件；
船舶修理；設(shè)備租賃；自有房屋租賃；自
產(chǎn)起重機租賃業(yè)務(wù)；銷售公司自產(chǎn)產(chǎn)品；
可用整機運輸專用船從事國際海運；鋼結(jié)
構(gòu)工程專業(yè)承包；電力建設(shè)工程施工；機
電安裝建設(shè)工程施工；油氣勘探設(shè)備、機
械工程設(shè)備的研發(fā)、安裝、銷售；海洋工
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序號 企業(yè)名稱 持股比例 注冊資本
（萬元） 經(jīng)營范圍
程類建筑的設(shè)計；計算機軟件和信息、計
算機網(wǎng)絡(luò)、機械科技、環(huán)?？萍肌⑿履茉?br />科技、智能科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)
咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；鐵路、城市
軌道交通運輸設(shè)備及配件的安裝和維修；
物業(yè)管理；裝卸、搬運和倉儲；停車場（庫）
經(jīng)營管理；從事貨物與技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)
（涉及配額、許可證管理 、專項規(guī)定、質(zhì)
檢、安檢及建筑業(yè)資質(zhì)要求的，需按照國
家有關(guān)規(guī)定取得相應(yīng)資質(zhì)或許可后開展
經(jīng)營業(yè)務(wù)）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)
相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
3
中交雄安
投資有限
公司
100.00% 200,000.00
以自有資金對建筑業(yè)、物流業(yè)、運輸業(yè)、
酒店業(yè)、旅游業(yè)進行投資;企業(yè)管理服務(wù)。
（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)
后方可開展經(jīng)營活動）
4
中交房地
產(chǎn)集團有
限公司
100.00% 500,000.00
房地產(chǎn)開發(fā)；物業(yè)管理；建設(shè)工程項目管
理；銷售自行開發(fā)的商品房；出租商業(yè)用
房；出租辦公用房；項目投資；投資管理；
資產(chǎn)管理；投資咨詢。（市場主體依法自
主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須
經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)
的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事國家和本
市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活
動。）
5
中交智運
有限公司 51.00% 100,000.00
建筑業(yè)；交通運輸、倉儲和郵政業(yè)；信息
傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)；租賃和商
業(yè)服務(wù)業(yè)（投資與資產(chǎn)管理、代理訴訟、
勞務(wù)派遣、保安服務(wù)、信用服務(wù)等需審批
的項目除外）；科學(xué)研究和技術(shù)服務(wù)業(yè)；
增值電信服務(wù)（取得經(jīng)營許可后方可經(jīng)
營）；國內(nèi)貨運代理；交通運輸咨詢。（依
法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方
可開展經(jīng)營活動）
6
中交產(chǎn)業(yè)
投資控股
有限公司
100.00% 180,000.00
以自有資金從事投資活動；企業(yè)管理；工
程管理服務(wù)；工程和技術(shù)研究和試驗發(fā)
展；國內(nèi)貿(mào)易代理；貨物進出口；房地產(chǎn)
開發(fā)經(jīng)營
7
中國民航
機場建設(shè)
集團有限
公司
49.00% 32,749.25
民用航空機場的選址、總體規(guī)劃、預(yù)可行
性研究、可行性研究、環(huán)境評價；民用航
空機場工程及航管工程的勘測、設(shè)計、監(jiān)
理；機場工程總承包；技術(shù)咨詢、技術(shù)服
務(wù)；貨物進出口、技術(shù)進出口、代理進出
口；防雷工程設(shè)計。（市場主體依法自主
選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)
批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的
內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事國家和本市
產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活
北京碧水源科技股份有限公司收購報告書
21
序號 企業(yè)名稱 持股比例 注冊資本
（萬元） 經(jīng)營范圍
動。）
8
重慶中交
麗景置業(yè)
有限公司
100.00% 11,000.00
房地產(chǎn)開發(fā)（在資質(zhì)證核定的事項及期限
內(nèi)經(jīng)營）；商鋪租賃。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的
項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活
動）
9
中交郴州
筑路機械
有限公司
100.00% 5,693.30
機械產(chǎn)品、鋼結(jié)構(gòu)制品制造與維修；路面
機械及零部件制造、維修；公路工程、交
安工程、建筑工程、市政工程、鋼結(jié)構(gòu)工
程、軌道交通機電工程及設(shè)備、城市管廊
建設(shè)工程、園林綠化工程施工與技術(shù)服
務(wù)；投資與產(chǎn)業(yè)園區(qū)運營；房屋、場地及
設(shè)備租賃；生產(chǎn)及銷售建筑材料、消防器
材、金屬材料、機械設(shè)備、五金交電、電
子產(chǎn)品、塑料與木制品、電線電纜、橡膠
制品、桶裝潤滑油、汽車配件；化工產(chǎn)品
（危險化學(xué)品除外）銷售；從事貨物和技
術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（國家法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)經(jīng)
審批方可經(jīng)營或禁止進出口的貨物和技
術(shù)除外）；經(jīng)營進料加工和“三來一補”
業(yè)務(wù)；（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部
門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
10
中國交通
信息科技
集團有限
公司
51.83% 206,195.12
許可項目：互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)；信息網(wǎng)絡(luò)傳
播視聽節(jié)目；建設(shè)工程設(shè)計；建設(shè)工程施
工；建筑勞務(wù)分包；人防工程防護設(shè)備安
裝；建筑智能化系統(tǒng)設(shè)計；計算機信息系
統(tǒng)安全專用產(chǎn)品銷售；人防工程防護設(shè)備
銷售；基礎(chǔ)電信業(yè)務(wù)；第一類增值電信業(yè)
務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門
批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目
以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一
般項目：工程管理服務(wù)；對外承包工程；
工程造價咨詢業(yè)務(wù)；衛(wèi)星技術(shù)綜合應(yīng)用系
統(tǒng)集成；智能水務(wù)系統(tǒng)開發(fā)；智能控制系
統(tǒng)集成；電機及其控制系統(tǒng)研發(fā)；在線能
源監(jiān)測技術(shù)研發(fā)；安全技術(shù)防范系統(tǒng)設(shè)計
施工服務(wù)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；信息咨詢
服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；5G通
信技術(shù)服務(wù)；人工智能公共服務(wù)平臺技術(shù)
咨詢服務(wù)；節(jié)能管理服務(wù)；環(huán)保咨詢服務(wù)；
承接檔案服務(wù)外包；電子專用設(shè)備制造；
通信設(shè)備制造；互聯(lián)網(wǎng)銷售（除銷售需要
許可的商品）；軟件銷售；數(shù)字視頻監(jiān)控
系統(tǒng)銷售；智能港口裝卸設(shè)備銷售；機械
電氣設(shè)備銷售；機械設(shè)備銷售；環(huán)境保護
專用設(shè)備銷售；銷售代理；通信設(shè)備銷售；
移動終端設(shè)備銷售；電力電子元器件銷
售；商用密碼產(chǎn)品銷售；可穿戴智能設(shè)備
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22
序號 企業(yè)名稱 持股比例 注冊資本
（萬元） 經(jīng)營范圍
銷售；電子產(chǎn)品銷售；智能儀器儀表銷售；
采購代理服務(wù)；人工智能硬件銷售；計算
機軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā)；技術(shù)進出口；
貨物進出口；非居住房地產(chǎn)租賃；軟件開
發(fā)；軟件外包服務(wù)；人工智能基礎(chǔ)軟件開
發(fā)；人工智能應(yīng)用軟件開發(fā)；人工智能通
用應(yīng)用系統(tǒng)；網(wǎng)絡(luò)與信息安全軟件開發(fā)；
商用密碼產(chǎn)品生產(chǎn)；軌道交通運營管理系
統(tǒng)開發(fā)；軌道交通通信信號系統(tǒng)開發(fā)；信
息系統(tǒng)集成服務(wù)；信息系統(tǒng)運行維護服
務(wù)；供應(yīng)鏈管理服務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)安全服務(wù)；
計算機系統(tǒng)服務(wù)；衛(wèi)星遙感數(shù)據(jù)處理；人
工智能行業(yè)應(yīng)用系統(tǒng)集成服務(wù)；云計算裝
備技術(shù)服務(wù)；物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)研發(fā)；物聯(lián)網(wǎng)技
術(shù)服務(wù)；網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)
開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、
技術(shù)推廣；數(shù)據(jù)處理和存儲支持服務(wù)；互
聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)；大數(shù)據(jù)服務(wù)；工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)
數(shù)據(jù)服務(wù)。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，
憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）（不
得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制
類項目的經(jīng)營活動。）
三、收購人及其一致行動人已持有的上市公司股份的種類、數(shù)
量、比例
本次要約收購前，中國城鄉(xiāng)持有碧水源 790,375,092 股股份，占上市公司總
股本的 21.81%，并通過表決權(quán)委托的方式持有碧水源 280,363,508 股所對應(yīng)的表
決權(quán)，占公司總股本的 7.74%；中交基金持有碧水源 12,900,000 股股份，占上市
公司股本的 0.36%。中國城鄉(xiāng)及其一致行動人中交基金合計擁有碧水源表決權(quán)的
股份數(shù)量合計為 1,083,638,600 股，占上市公司總股本的 29.90%。
四、收購人及其一致行動人的主要業(yè)務(wù)及最近三年財務(wù)狀況的
說明
（一）收購人及其一致行動人主要業(yè)務(wù)情況
中國城鄉(xiāng)是中交集團的全資子公司，下轄“中國市政工程東北設(shè)計研究總院、
中國市政工程西南設(shè)計研究總院、中交城市能源研究設(shè)計院有限公司”三家國家
北京碧水源科技股份有限公司收購報告書
23
級大型城鄉(xiāng)市政設(shè)計院，并設(shè)立了眾多專業(yè)子公司，以打造具有全球競爭力的世
界一流的“城鄉(xiāng)融合發(fā)展商”和“城鄉(xiāng)運營服務(wù)商”為發(fā)展目標(biāo)，通過并購、整
合、培育、創(chuàng)新等發(fā)展模式，構(gòu)建以設(shè)計業(yè)務(wù)、基建業(yè)務(wù)、生態(tài)園林、水處理及
光環(huán)境業(yè)務(wù)為核心業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)體系，打造專業(yè)策劃能力、專業(yè)投資能力、專業(yè)項
目管理能力及專業(yè)運營能力，以專業(yè)贏得發(fā)展，獲取在行業(yè)中的比較優(yōu)勢，不斷
優(yōu)化，全面推進中國城鄉(xiāng)業(yè)務(wù)發(fā)展。
中交基金系專注戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)投資和資產(chǎn)管理方面的產(chǎn)業(yè)投融資平臺。
（二）收購人及其一致行動人最近三年的主要財務(wù)狀況
1、收購人主要財務(wù)情況
收購人中國城鄉(xiāng)最近三年經(jīng)審計的簡要財務(wù)數(shù)據(jù)（合并報表）如下：
單位：萬元
項目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
資產(chǎn)總計 9,133,536.59 8,555,748.08 1,207,034.19
負債合計 5,818,997.47 5,297,059.92 564,788.30
所有者權(quán)益合計 3,314,539.12 3,258,688.16 642,245.88
歸屬于母公司所有者權(quán)益合計 705,331.99 654,355.61 619,323.70
資產(chǎn)負債率 63.71% 61.91% 46.79%
項目 2021年度 2020年度 2019年度
營業(yè)總收入 1,378,868.96 978,037.11 303,723.46
利潤總額 75,688.47 169,222.54 25,391.89
凈利潤 60,426.03 146,875.60 23,757.40
歸屬于母公司所有者的凈利潤 37,081.29 37,409.97 23,936.99
歸屬于母公司的凈資產(chǎn)收益率* 5.45% 5.87% 5.79%
注：歸屬于母公司的凈資產(chǎn)收益率=當(dāng)年歸屬于母公司所有者的凈利潤/（當(dāng)年年末歸屬于母
公司的所有者權(quán)益+上年年末歸屬于母公司的所有者權(quán)益）*2
2、收購人一致行動人主要財務(wù)情況
收購人一致行動人中交基金最近三年經(jīng)審計的簡要財務(wù)數(shù)據(jù)（合并報表）如
下：
單位：萬元
項目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
資產(chǎn)總計 38,101.65 32,415.11 27,661.91
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24
負債合計 5,406.79 4,727.98 5,334.68
所有者權(quán)益合計 32,694.85 27,687.13 22,327.23
歸屬于母公司所有者權(quán)益合計 32,694.85 27,687.13 22,327.23
資產(chǎn)負債率 14.19% 14.59% 19.29%
項目 2021年度 2020年度 2019年度
營業(yè)總收入 15,146.07 14,427.18 13,341.59
利潤總額 10,071.50 8,251.05 7,037.07
凈利潤 7,553.63 6,203.27 5,234.29
歸屬于母公司所有者的凈利潤 7,553.63 6,203.27 5,234.29
歸屬于母公司的凈資產(chǎn)收益率* 25.02% 24.81% 26.53%
注：歸屬于母公司的凈資產(chǎn)收益率=當(dāng)年歸屬于母公司所有者的凈利潤/（當(dāng)年年末歸屬于母
公司的所有者權(quán)益+上年年末歸屬于母公司的所有者權(quán)益）*2
五、收購人及其一致行動人最近五年內(nèi)受到處罰和涉及訴訟、
仲裁情況
截至本報告書簽署日，收購人及其一致行動人最近五年內(nèi)沒有受到過行政處
罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，亦未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大
民事訴訟或者仲裁；亦不屬于失信被執(zhí)行人。
六、收購人及其一致行動人主要負責(zé)人員情況
（一）收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員基本情況
截至本報告書簽署日，收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員基本情況如下：
序號 姓名 性別 職務(wù) 國籍 長期居住地 是否取得其他國家
或地區(qū)的居留權(quán)
1 胡國丹 男 董事長 中國 北京 否
2 康卓 男 董事/總經(jīng)理 中國 北京 否
3 袁宗喜 男 外部董事 中國 武漢 否
4 單會川 男 外部董事 中國 北京 否
5 羅來高 男 外部董事 中國 武漢 否
6 張滿華 男 監(jiān)事會主席 中國 北京 否
7 李杰 男 財務(wù)總監(jiān) 中國 北京 否
8 藍玉濤 男 副總經(jīng)理 中國 北京 否
9 劉濤 男 副總經(jīng)理 中國 北京 否
10 鄭仲 男 副總經(jīng)理 中國 武漢 否
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25
序號 姓名 性別 職務(wù) 國籍 長期居住地 是否取得其他國家
或地區(qū)的居留權(quán)
11 黃江龍 男 副總經(jīng)理 中國 北京 否
12 楊星 男 副總經(jīng)理 中國 北京 否
截至本報告書簽署日，上述人員最近五年沒有受過行政處罰（與證券市場明
顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，亦未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
（二）收購人一致行動人董事、監(jiān)事、高級管理人員基本情況
截至本報告書簽署日，中交基金董事、監(jiān)事、高級管理人員基本情況如下：
序號 姓名 性別 職務(wù) 國籍 長期居住地 是否取得其他國家
或地區(qū)的居留權(quán)
1 徐漢洲 男 董事長 中國 北京 否
2 狄輝 男 董事、經(jīng)理 中國 北京 否
3 周建華 男 董事 中國 北京 否
4 冀海軍 男 董事 中國 北京 否
5 張華芳 女 董事 中國 北京 否
6 劉彥華 男 監(jiān)事會主席 中國 北京 否
7 安志芳 女 監(jiān)事 中國 北京 否
截至本報告書簽署日，上述人員最近五年沒有受過行政處罰（與證券市場明
顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，亦未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
七、收購人及其一致行動人及其控股股東、實際控制人持有境
內(nèi)、境外其他上市公司股份的情況
截至本報告書簽署日，除碧水源外，收購人及其一致行動人在境內(nèi)、境外其
他上市公司擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份 5%的情況如下：
序號 上市公司 證券代碼 注冊資本
（萬元）
業(yè)務(wù)
范圍 持股比例
1
云南水務(wù)投
資股份有限
公司
6839.HK 119,321.35
生態(tài)保
護和環(huán)
境治理
業(yè)
通過碧水源間接持股24.02%
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26
截至本報告書簽署日，除碧水源外，收購人控股股東及收購人一致行動人間
接控股股東中交集團在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達到或超過該公
司已發(fā)行股份 5%的情況如下：
序號 上市公司 證券代碼 注冊資本
（萬元）
業(yè)務(wù)
范圍 持股比例
1
綠城中國控
股有限公司 3900.HK 100,000.00
萬港元
住宅物
業(yè)開發(fā)
通過控股子公司中交集團（香
港 ） 控 股 有 限 公 司 持 股
24.10%，通過子公司中交房地
產(chǎn)集團有限公司持股4.00%
2
中交地產(chǎn)股
份有限公司 000736.SZ 69,543.37 住宅物
業(yè)開發(fā)
通過控股子公司中交房地產(chǎn)
集團有限公司持股53.32%
3 中國交建 601800.SH
1800.HK 1,616,571.14
基礎(chǔ)設(shè)
施建設(shè)
與建筑
中交集團持股59.00%
4
上海振華重
工（集團）
股份有限公
司
600320.SH 526,835.35 專用設(shè)
備制造
中交集團持股12.59%，通過控
股子公司中交集團（香港）控
股有限公司持股17.40%，通過
中國交建持股16.24%
5
綠城管理控
股有限公司 9979.HK 100,000.00
萬港元
房地產(chǎn)
代建
通過綠城中國控股有限公司
間接持股73.17%
6
江西華伍制
動器股份有
限公司
300095.SZ 42,009.02 專用設(shè)
備制造
通過上海振華重工（集團）股
份有限公司間接持股5.30%
7
泰升集團控
股有限公司 0687.HK 60,000
萬港元
地基打
樁、物
業(yè)發(fā)展
通過中國交建下屬企業(yè)間接
持股5.03%
8
國銀金融租
賃股份有限
公司
1606.HK 1,264,238.00
經(jīng)營融
資租賃
業(yè)務(wù)
通過中國交建下屬企業(yè)間接
持股5.56%
注：以上數(shù)據(jù)以上述上市公司最新公告/信息披露的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)；其中根據(jù)中國交建發(fā)布的關(guān)
于控股股東增持公司 H 股股份達到 1%的提示性公告，截至 2022 年 6 月 14 日，中交集團持
有中國交建 59.00%股份。
八、收購人及其一致行動人持股 5%以上的銀行、信托公司、
證券公司、保險公司等金融機構(gòu)的情況
截至本報告書簽署日，收購人持股 5%以上的金融機構(gòu)（銀行、信托、證券
公司、保險公司、融資租賃公司、財務(wù)公司）的情況如下：
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序號 金融機構(gòu) 注冊資本
（萬元） 業(yè)務(wù)范圍 持股比例
1
北京中關(guān)
村銀行股
份有限公
司
400,000.00
吸收公眾存款；發(fā)放短期、中期和長
期貸款；辦理國內(nèi)外結(jié)算；辦理票據(jù)
承兌與貼現(xiàn)；發(fā)行金融債券；代理發(fā)
行、代理兌付、承銷政府債券；買賣
政府債券、金融債券；從事同業(yè)拆
借；買賣、代理買賣外匯；從事銀行
卡業(yè)務(wù)；提供信用證服務(wù)及擔(dān)保；代
理收付款項及代理保險業(yè)務(wù)；提供
保管箱服務(wù)；經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機
構(gòu)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。（市場主體依法
自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；
依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門
批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活
動；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策
禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）
通過碧水源間接持股
27%
截至本報告書簽署日，收購人一致行動人不存在持股 5%以上的主要金融機
構(gòu)（銀行、信托、證券公司、保險公司、融資租賃公司、財務(wù)公司）。
截至本報告書簽署日，除中交基金外，收購人控股股東及收購人一致行動人
間接控股股東中交集團持股 5%以上的主要金融機構(gòu)（銀行、信托公司、證券公
司、保險公司、融資租賃公司、財務(wù)公司）的情況如下：
序號 金融機構(gòu) 注冊資本
（萬元） 業(yè)務(wù)范圍 持股比例
1
中交融資
租賃有限
公司
570,000.00
融資租賃業(yè)務(wù)；租賃業(yè)務(wù)；向國內(nèi)
外購買租賃財產(chǎn)；租賃財產(chǎn)的殘值
處理及維修；租賃交易咨詢和擔(dān)
保；從事與主營業(yè)務(wù)有關(guān)的商業(yè)保
理業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，
經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活
動）
中交資本控股有限公
司持股66%、上海振
華重工（集團）股份
有限公司持股9%、中
交國際（香港）控股
有限公司持股10%
2
中交融資
租賃（廣
州）有限
公司
300,000.00
租賃財產(chǎn)的殘值處理及維修（外商
投資企業(yè)需持批文、批準(zhǔn)證書經(jīng)
營）；租賃業(yè)務(wù)（外商投資企業(yè)需
持批文、批準(zhǔn)證書經(jīng)營）；租賃交
易咨詢和擔(dān)保（外商投資企業(yè)需持
批文、批準(zhǔn)證書經(jīng)營）；融資租賃
服務(wù)；向國內(nèi)外購買租賃財產(chǎn)（外
商投資企業(yè)需持批文、批準(zhǔn)證書經(jīng)
營）；兼營與主營業(yè)務(wù)有關(guān)的商業(yè)
保理業(yè)務(wù)（僅限融資租賃企業(yè)經(jīng)
中交融資租賃有限公
司51%，中交城市投
資控股有限公司49%
北京碧水源科技股份有限公司收購報告書
28
序號 金融機構(gòu) 注冊資本
（萬元） 業(yè)務(wù)范圍 持股比例
營）
3
中交雄安
融資租賃
有限公司
300,000.00
許可項目：融資租賃業(yè)務(wù)；商業(yè)保
理業(yè)務(wù)；保稅倉庫經(jīng)營（依法須經(jīng)
批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方
可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以
相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為
準(zhǔn)）一般項目：以自有資金從事投
資活動；貨物進出口（除依法須經(jīng)
批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自
主開展經(jīng)營活動）
中交融資租賃有限公
司51%，中交疏浚
（集團）股份有限公
司24%，香港海洋投
資發(fā)展有限公司25%
4
中交財務(wù)
有限公司 700,000.00
批準(zhǔn)該公司經(jīng)營以下本外幣業(yè)務(wù)：
（一）對成員單位辦理財務(wù)和融資
顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代
理業(yè)務(wù)；（二）協(xié)助成員單位實現(xiàn)
交易款項的收付；（三）經(jīng)批準(zhǔn)的
保險代理業(yè)務(wù)；（四）對成員單位
提供擔(dān)保；（五）辦理成員單位之
間的委托貸款；（六）對成員單位
辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；（七）辦理
成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相
應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計；（八）
吸收成員單位的存款；（九）對成
員單位辦理貸款及融資租賃；
（十）從事同業(yè)拆借；（十一）承
銷成員單位的企業(yè)債券；（十二）
對金融機構(gòu)的股權(quán)投資；（十三）
有價證券投資（股票投資除外）；
（十四）成員單位產(chǎn)品的消費信
貸，買方信貸及融資租賃；保險兼
業(yè)代理（保險兼業(yè)代理業(yè)務(wù)許可證
有效期至2022年11月25日）。（市
場主體依法自主選擇經(jīng)營項目，開
展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項
目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)
容開展經(jīng)營活動；不得從事國家和
本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的
經(jīng)營活動。）
中交集團直接持股
5%，通過中國交建間
接持股95%
5
江泰保險
經(jīng)紀(jì)股份
有限公司
21,492.80
許可項目：保險經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。（依法
須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)
后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項
目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件
為準(zhǔn)）（不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)
政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活
動。）
通過中國交建持股
10.88%
北京碧水源科技股份有限公司收購報告書
29
序號 金融機構(gòu) 注冊資本
（萬元） 業(yè)務(wù)范圍 持股比例
6
黃河財產(chǎn)
保險股份
有限公司
250,000.00
機動車保險，包括機動車交通事故
責(zé)任強制保險和機動車商業(yè)保險；
企業(yè)/家庭財產(chǎn)保險及工程保險（特
殊風(fēng)險保險除外）；責(zé)任保險；船
舶/貨運保險；農(nóng)業(yè)保險；信用保證
保險；短期健康/意外傷害保險；上
述業(yè)務(wù)的再保險業(yè)務(wù)；國家法律法
規(guī)允許的保險資金運用業(yè)務(wù)；經(jīng)批
準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)
通過中國交建持股
8.00%
7
國銀金融
租賃股份
有限公司
1,264,238.00
經(jīng)營融資租賃業(yè)務(wù)；轉(zhuǎn)讓和受讓融
資租賃資產(chǎn)；固定收益類證券投資
業(yè)務(wù)；接受承租人的租賃保證金；
吸收非銀行股東3個月（含）以上
定期存款；同業(yè)拆借；向金融機構(gòu)
借款；境外借款；租賃物變賣及處
理業(yè)務(wù)；經(jīng)濟咨詢；在境內(nèi)保稅地
區(qū)設(shè)立項目公司開展融資租賃業(yè)
務(wù)；為控股子公司、項目公司對外
融資提供擔(dān)保
通過中國交建下屬企
業(yè)間接持股5.56%
北京碧水源科技股份有限公司收購報告書
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第三節(jié) 要約收購目的
一、要約收購目的
收購人看好上市公司未來發(fā)展前景，擬通過本次要約收購增加所持有的上市
公司持股比例，發(fā)揮混合所有制優(yōu)勢，借助中國城鄉(xiāng)及中交集團的資源和實力優(yōu)
勢，推動上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展，增強上市公司競爭實力，實現(xiàn)國有資本的放大效應(yīng)。
中國城鄉(xiāng)作為公司控股股東將本著勤勉盡責(zé)的原則，按照相關(guān)法律法規(guī)及內(nèi)
部制度的要求，履行作為控股股東的權(quán)利及義務(wù)，規(guī)范管理運作上市公司，提升
上市公司的盈利能力，謀求上市公司長期、健康發(fā)展，為全體股東帶來良好回報。
本次要約收購不以終止碧水源的上市地位為目的。
二、收購人關(guān)于本次要約收購的決定
1、2022 年 7 月 24 日，中交集團董事會 2022 年第七次會議審議并通過了本
次要約收購事宜。
2、2022 年 7 月 24 日，中國城鄉(xiāng)第一屆董事會第四十五次會議審議并通過
了本次要約收購事宜。
三、未來 12 個月股份增持或處置計劃
截至本報告書簽署日，除本次交易外，收購人及其一致行動人暫無在未來 12
個月內(nèi)繼續(xù)增持股份或者處置其已擁有權(quán)益的股份的安排。若收購人及其一致行
動人后續(xù)擬繼續(xù)增持碧水源股份，收購人將嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件
的規(guī)定，及時履行告知及相關(guān)信息披露義務(wù)。
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第四節(jié) 要約收購方案
一、要約收購股份的情況
上市公司名稱：北京碧水源科技股份有限公司
股票上市地點：深圳證券交易所
股票簡稱：碧水源
股票代碼：300070
本次要約收購為中國城鄉(xiāng)向除中國城鄉(xiāng)及其一致行動人以外的碧水源股東
發(fā)出的部分要約，要約收購的價格為 6.00 元/股。具體情況如下：
股份種類 要約價格（元/股） 要約收購數(shù)量（股） 占總股本比例
無限售條件的流通股 6.00 407,210,835 11.24%
要約收購期限屆滿后，若預(yù)受要約股份的數(shù)量少于或等于本次預(yù)定要約收
購股份數(shù)量 407,210,835 股，則收購人將按照收購要約約定的條件收購已預(yù)受要
約的股份；若預(yù)受要約股份的數(shù)量超過 407,210,835 股，收購人按照同等比例收
購預(yù)受要約的股份。計算公式如下：收購人從每個預(yù)受要約股東處購買的股份
數(shù)量＝該股東預(yù)受要約的股份數(shù)×（407,210,835 股÷要約期間所有股東預(yù)受要
約的股份總數(shù)）。
若碧水源在提示性公告日至要約收購期限屆滿日期間有派息、送股、資本
公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，則要約價格、要約收購股份數(shù)量及要約收購生
效條件要求的最低股份數(shù)量將進行相應(yīng)調(diào)整。
本次要約收購項下的股份將與其自要約收購期限屆滿之日起所附帶的權(quán)利
一同被轉(zhuǎn)讓。
收購人從每名預(yù)受要約的股東處購買的股份如涉及不足一股的余股，則將
按照中登公司權(quán)益分派中零碎股的處理辦法進行處理。
二、要約價格及其計算基礎(chǔ)
（一）要約價格和計算基礎(chǔ)
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本次要約收購的要約價格為 6.00 元/股。
（二）本次要約收購價格符合《收購管理辦法》第三十五條第一款的規(guī)定
提示性公告日（即摘要公告日）前 6 個月內(nèi)，收購人不存在購買碧水源股
票的情形；而在提示性公告日前 30 個交易日，碧水源股票的每日加權(quán)平均價格
的算術(shù)平均值（保留兩位小數(shù)，向上取整）為 5.02 元/股。本次要約收購的要約
價格為 6.00 元/股，要約價格符合《收購管理辦法》第三十五條的相關(guān)規(guī)定。
若碧水源在提示性公告日至要約期限屆滿日期間有派息、送股、資本公積
轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項的，則要約價格、要約收購股份數(shù)量及要約收購生效
條件要求的最低股份數(shù)量將進行相應(yīng)調(diào)整。
三、要約收購資金的有關(guān)情況
基于要約價格 6.00 元/股、擬收購數(shù)量 407,210,835 股的前提，本次要約收
購所需最高資金總額為 2,443,265,010 元。
收購人已將 488,653,002 元（相當(dāng)于要約收購所需最高資金總額的 20%）存
入中登公司指定的銀行賬戶，作為本次要約收購的履約保證金。收購人承諾具
備履約能力。要約收購期限屆滿，收購人將根據(jù)中登公司臨時保管的預(yù)受要約
的股份數(shù)量確認(rèn)收購結(jié)果，并按照要約條件履行收購要約。
收購人進行本次要約收購的資金全部來源于收購人的自有資金，資金來源
合法，并擁有完全的、有效的處分權(quán)，符合相關(guān)法律、法規(guī)及中國證券監(jiān)督管
理委員會的規(guī)定。本次要約收購所需資金不存在直接或間接來源于碧水源或其
下屬企業(yè)的情形。本次要約收購所需資金不直接或間接來自于利用本次收購所
得的股份向銀行等金融機構(gòu)質(zhì)押取得的融資。
四、要約收購期限
本次要約收購期限為 30 個自然日，即 2022 年 8 月 11 日至 2022 年 9 月 9
日。
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本次要約期限內(nèi)最后三個交易日，即 2022 年 9 月 7 日、2022 年 9 月 8 日
和 2022 年 9 月 9 日，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受。
在要約收購期限內(nèi)，投資者可以在深交所網(wǎng)站（http://www.szse.cn）上查
詢截至前一交易日的預(yù)受要約股份的數(shù)量以及撤回預(yù)受要約股份的數(shù)量。
五、要約收購的約定條件
本次要約收購為收購人向除中國城鄉(xiāng)及其一致行動人以外的碧水源其他股
東所持的股份發(fā)出的部分收購要約。除上述約定外，無其他約定條件。
六、股東預(yù)受要約的方式和程序
（一）申報編碼：990076
（二）申報價格：6.00 元/股
（三）申報數(shù)量限制
碧水源股東用于申報預(yù)受要約的股份應(yīng)當(dāng)為無限售條件的流通股。碧水源股
東申報預(yù)受要約股份數(shù)量的上限為其股東賬戶中持有的不存在質(zhì)押、司法凍結(jié)或
其他權(quán)利限制情形的無限售條件股份的股票數(shù)量，超過部分無效。被質(zhì)押、司法
凍結(jié)或存在其他權(quán)利限制情形及有限售條件的股份、法律法規(guī)規(guī)定不得減持的股
份、股東承諾不得減持的股份不得申報預(yù)受要約。
（四）申請預(yù)受要約
碧水源股東申請預(yù)受要約的，應(yīng)當(dāng)在要約收購期限內(nèi)的每個交易日的交易
時間內(nèi)，通過深交所交易系統(tǒng)辦理有關(guān)申報手續(xù)。申報指令的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：
證券代碼、會員席位號、證券賬戶號碼、合同序號、預(yù)受數(shù)量、收購編碼。要
約收購期限內(nèi)（包括股票停牌期間），股東可辦理有關(guān)預(yù)受要約的申報手續(xù)。
預(yù)受要約申報當(dāng)日可以撤銷。
（五）預(yù)受要約股票的賣出
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已申報預(yù)受要約的股票當(dāng)日可以申報賣出，賣出申報未成交部分仍計入預(yù)
受要約申報。股東在申報預(yù)受要約同一日對同一筆股份所進行的非交易委托申
報，其處理的先后順序為：質(zhì)押、預(yù)受要約、轉(zhuǎn)托管。
（六）預(yù)受要約的確認(rèn)
預(yù)受要約或撤回預(yù)受要約申報經(jīng)中登公司確認(rèn)后次一交易日生效。中登公
司對確認(rèn)的預(yù)受要約股份進行臨時保管。經(jīng)確認(rèn)的預(yù)受要約股份不得進行轉(zhuǎn)托
管或質(zhì)押。
（七）預(yù)受要約的變更
本次要約收購期限內(nèi)，如果收購要約發(fā)生變更，原預(yù)受申報不再有效，中
登公司自動解除對相應(yīng)股份的臨時保管；股東如果接受變更后的收購要約，需
重新申報。
（八）競爭要約
出現(xiàn)競爭要約時，接受初始要約的預(yù)受股東，擬將全部或部分預(yù)受股份售
予競爭要約人的，在預(yù)受競爭要約前應(yīng)當(dāng)撤回相應(yīng)股份的預(yù)受初始要約。
（九）司法凍結(jié)
要約收購期限內(nèi)，預(yù)受要約的股份被司法凍結(jié)的，證券公司將在協(xié)助執(zhí)行
股份凍結(jié)前通過深交所交易系統(tǒng)撤回相應(yīng)股份的預(yù)受要約申報。
（十）預(yù)受要約情況公告
要約收購期限內(nèi)的每個交易日開市前，收購人將在深交所網(wǎng)站上公告上一
交易日的預(yù)受要約的有關(guān)情況。
（十一）余股處理
要約收購期限屆滿后，若預(yù)受要約股份的數(shù)量少于或等于本次預(yù)定要約收
購股份數(shù)量 407,210,835 股，則收購人將按照收購要約約定的條件收購已預(yù)受的
股份；若預(yù)受要約股份的數(shù)量超過 407,210,835 股，則收購人將按照同等比例收
購已預(yù)受要約的股份，計算公式如下：
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收購人從每個預(yù)受要約的股東處購買的股份數(shù)量＝該股東預(yù)受要約的股份
數(shù)量×（407,210,835 股÷本次要約收購期限內(nèi)所有股東預(yù)受要約的股份總數(shù)）。
收購人從每名預(yù)受要約的股東處購買的股份如涉及不足一股的余股，則將
按照中登公司權(quán)益分派中零碎股的處理辦法進行處理。
（十二）要約收購資金劃轉(zhuǎn)
收購人在要約收購期限屆滿后的三個交易日內(nèi)，將含稅費的收購資金扣除
履約保證金后的金額足額存入其在中登公司的結(jié)算備付金賬戶，然后向中登公
司結(jié)算業(yè)務(wù)部申請將該款項由其結(jié)算備付金賬戶劃入收購證券資金結(jié)算賬戶。
（十三）要約收購股份過戶
要約收購期限屆滿后，收購人將向深交所申請辦理預(yù)受股份的轉(zhuǎn)讓手續(xù)，
并提供相關(guān)材料。深交所完成對預(yù)受股份的轉(zhuǎn)讓確認(rèn)手續(xù)后，收購人將憑深交
所出具預(yù)受股份過戶的確認(rèn)函到中登公司辦理預(yù)受要約股份的過戶手續(xù)。
（十四）收購結(jié)果公告
收購人將在預(yù)受要約股份過戶手續(xù)完成后及時向深交所提交并披露上市公
司收購情況報告及結(jié)果公告。
七、股東撤回預(yù)受要約的方式和程序
（一）撤回預(yù)受要約
股東申請撤回預(yù)受要約的，應(yīng)當(dāng)在要約收購期限內(nèi)的每個交易日的交易時
間內(nèi)，通過深交所交易系統(tǒng)辦理有關(guān)申報手續(xù)。申報指令的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：證
券代碼、會員席位號、證券賬戶號碼、合同序號、撤回數(shù)量、收購編碼。本次
要約收購期限（包括股票停牌期間），股東可辦理有關(guān)撤回預(yù)受要約的申報手
續(xù)。撤回預(yù)受要約申報當(dāng)日可以撤銷。
（二）撤回預(yù)受要約情況公告
在要約收購期限內(nèi)的每個交易日開市前，收購人將在深交所網(wǎng)站上公告上
一交易日的撤回預(yù)受要約的有關(guān)情況。
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（三）撤回預(yù)受要約的確認(rèn)
撤回預(yù)受要約申報經(jīng)中登公司確認(rèn)后次一交易日生效。中登公司對撤回預(yù)
受要約的股份解除臨時保管。
在要約收購期限屆滿三個交易日前，預(yù)受股東可以委托證券公司辦理撤回
預(yù)受要約的手續(xù)，中登公司根據(jù)預(yù)受要約股東的撤回申請解除對預(yù)受要約股票
的臨時保管。在要約收購期限屆滿前三個交易日內(nèi)，預(yù)受股東可撤回當(dāng)日申報
的預(yù)受要約，但不得撤回已被中登公司臨時保管的預(yù)受要約。
（四）出現(xiàn)競爭要約時，接受初始要約的預(yù)受股東，擬將全部或部分預(yù)受
股份售予競爭要約人的，在預(yù)受競爭要約前應(yīng)當(dāng)撤回相應(yīng)股份的預(yù)受初始要
約。
（五）要約收購期限內(nèi)預(yù)受要約的股份司法凍結(jié)或設(shè)定其他權(quán)利限制情形
的，證券公司在協(xié)助執(zhí)行股份凍結(jié)前通過深交所交易系統(tǒng)撤回相應(yīng)股份的預(yù)受
要約申報。
（六）本次要約收購期限內(nèi)最后三個交易日，即 2022 年 9 月 7 日、2022
年 9 月 8 日和 2022 年 9 月 9 日，預(yù)受股東可撤回當(dāng)日申報的預(yù)受要約，但不得
撤回已被中登公司臨時保管的預(yù)受要約。
八、受收購人委托辦理要約收購中相關(guān)股份預(yù)受、撤回、結(jié)
算、過戶登記等事宜的證券公司名稱
接受要約的股東通過其股份托管的證券公司營業(yè)部辦理本次要約收購中相
關(guān)股份預(yù)受、撤回、結(jié)算、過戶登記等事宜。
收購人已委托中國國際金融股份有限公司辦理本次要約收購中相關(guān)股份的
結(jié)算、過戶登記事宜。
九、本次要約收購是否以終止上市公司的上市地位為目的
本次要約收購不以終止碧水源的上市地位為目的。
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第五節(jié) 收購資金來源
一、 收購資金來源
基于要約價格 6.00 元/股、擬收購數(shù)量 407,210,835 股的前提，本次要約收
購所需最高資金總額為 2,443,265,010 元。收購人承諾具備本次要約收購所需要
的履約能力，并已就履行要約收購義務(wù)所需資金進行了穩(wěn)妥安排。
收購人已按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司自律監(jiān)管指南第 1 號——
業(yè)務(wù)辦理：要約收購》《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司上市公司
要約收購業(yè)務(wù)指南》的要求將 488,653,002 元（不低于本次要約收購所需最高資
金總額的 20%）存入中登深圳指定賬戶，作為本次要約收購的履約保證金。收
購人承諾具備履約能力。要約收購期限屆滿，中國城鄉(xiāng)將根據(jù)中登公司臨時保
管的預(yù)受要約的股份數(shù)量確認(rèn)收購結(jié)果，并按照要約條件履行收購要約。
收購人用于本次要約收購的收購資金全部來源于自有資金，無任何直接或
間接來源于碧水源或其下屬企業(yè)的資金，未通過與碧水源進行資產(chǎn)置換或者其
他交易獲取資金，不存在利用本次要約收購的股份向銀行等金融機構(gòu)質(zhì)押取得
融資的情形，資金來源合法合規(guī)。
二、收購人聲明
本次要約收購資金來源于中國城鄉(xiāng)自有資金，中國城鄉(xiāng)已出具關(guān)于本次要約
收購所需資金來源的聲明，明確聲明如下：“1、本次要約收購所需資金全部來
源于本公司的自有資金，資金來源合法，并擁有完全的、有效的處分權(quán)，符合相
關(guān)法律、法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會的規(guī)定。2、本次要約收購所需資金不
存在直接或間接來源于碧水源或其下屬關(guān)聯(lián)方的情形。3、本次要約收購所需資
金不直接或間接來自于利用本次收購所得的股份向銀行等金融機構(gòu)質(zhì)押取得的
融資。4、本公司已將 488,653,002 元（相當(dāng)于要約收購所需最高資金總額的 20%）
存入中登公司指定的銀行賬戶，作為本次要約收購的履約保證金。本公司承諾具
備履約能力。要約收購期限屆滿，本公司將根據(jù)中登公司臨時保管的預(yù)受要約的
股份數(shù)量確認(rèn)收購結(jié)果，并按照要約條件履行收購要約。”
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第六節(jié) 后續(xù)計劃
一、業(yè)務(wù)發(fā)展計劃
截至本報告書簽署日，收購人暫無在未來 12 個月內(nèi)對上市公司主營業(yè)務(wù)改
變或者重大調(diào)整的計劃；也暫不存在未來 12 個月內(nèi)對上市公司或其子公司的資
產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行出售、合并、與他人合資或合作的具體計劃，或上市公司擬購買或
置換資產(chǎn)的重組計劃。
如上市公司因其戰(zhàn)略發(fā)展需要，或因市場、行業(yè)情況變化導(dǎo)致的需要對上市
公司主營業(yè)務(wù)進行調(diào)整的；或從增強上市公司的持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力，以及
改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量的角度出發(fā)，如果根據(jù)上市公司實際情況，需要籌劃相關(guān)
事項，收購人將嚴(yán)格按照上市公司治理規(guī)則及有關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的
批準(zhǔn)程序和信息披露義務(wù)。
二、對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員調(diào)整計劃
根據(jù)上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，收購人將通過上市公司股東大會依法行使股東
權(quán)利，向上市公司推薦合格的董事、監(jiān)事及高級管理人員候選人，由上市公司股
東大會依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及公司章程行使股東權(quán)利決定。
截至本報告書簽署日，收購人與上市公司其他股東之間沒有就董事的任免存
在任何合同或者默契，也沒有就上市公司股東的投票權(quán)存在除董事的提名和選舉
外其他事項的任何合同或者默契；收購人不存在擬改變上市公司現(xiàn)任監(jiān)事會或高
級管理人員組成的計劃，或更換上市公司監(jiān)事或高級管理人員的計劃或建議；收
購人與上市公司其他股東之間就上市公司監(jiān)事、高級管理人員的任免不存在任何
合同或者默契。
三、對可能阻礙收購上市公司控制權(quán)的公司章程條款進行修改
的計劃
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截至本報告書簽署日，收購人沒有對可能阻礙收購上市公司控制權(quán)的公司章
程條款進行修改的計劃。若收購人未來擬對上市公司章程進行修改，屆時將嚴(yán)格
按照相關(guān)法律法規(guī)等要求履行相應(yīng)法定程序和信息披露義務(wù)。
四、對上市公司現(xiàn)有員工聘用作重大變動的計劃
截至本報告書簽署日，收購人沒有對上市公司現(xiàn)有員工聘用作重大變動的計
劃。若收購人未來擬對上市公司員工聘用作重大變動，屆時將嚴(yán)格按照相關(guān)法律
法規(guī)等要求履行相應(yīng)法定程序和信息披露義務(wù)。
五、對上市公司分紅政策的重大調(diào)整計劃
截至本報告書簽署日，收購人沒有調(diào)整上市公司現(xiàn)有分紅政策的計劃。若收
購人未來擬對上市公司分紅政策進行重大調(diào)整，屆時將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)等
要求履行相應(yīng)法定程序和信息披露義務(wù)。
六、其他對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃
截至本報告書簽署日，除本報告書已披露的相關(guān)內(nèi)容以外，收購人沒有其他
對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃。若收購人未來根據(jù)上市公司實際
情況需要對其業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)進行調(diào)整，屆時將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)等要求履
行相應(yīng)法定程序和信息披露義務(wù)。
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第七節(jié) 對上市公司的影響分析
一、本次要約收購對上市公司獨立性的影響
本次要約收購?fù)瓿珊?，收購人將?yán)格按照相關(guān)的法律法規(guī)及公司治理規(guī)則的
規(guī)定行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，收購人與上市公司之間保持人員獨立、資產(chǎn)
完整、財務(wù)獨立，上市公司仍具有獨立的法人資格，具有面向市場獨立經(jīng)營的能
力和持續(xù)盈利的能力，其在采購、生產(chǎn)、運營、銷售、財務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)等方面仍
將繼續(xù)保持獨立。
2020 年 9 月 14 日，收購人出具《關(guān)于保持上市公司獨立性的承諾函》，后
續(xù)將按照此承諾繼續(xù)執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：
“1、確保上市公司人員獨立
（1）保證上市公司的高級管理人員不在本公司及本公司控制的其他企業(yè)（不
含碧水源及其下屬企業(yè)，下同）中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，且不在本
公司及本公司控制的其他企業(yè)中領(lǐng)薪；
（2）保證上市公司的財務(wù)人員獨立，不在本公司及本公司控制的其他企業(yè)
中兼職或領(lǐng)取報酬；
（3）保證上市公司擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，該等體系
和本公司及本公司控制的其他企業(yè)之間完全獨立。
2、確保上市公司資產(chǎn)獨立完整
（1）保證上市公司具有獨立完整的經(jīng)營性資產(chǎn)；
（2）保證本公司及本公司控制的其他企業(yè)不以任何方式違法違規(guī)占用上市
公司的資金、資產(chǎn)。
3、確保上市公司的財務(wù)獨立
（1）保證上市公司擁有獨立的財務(wù)部門和獨立的財務(wù)核算體系；
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（2）保證上市公司具有規(guī)范、獨立的財務(wù)會計制度和對子公司的財務(wù)管理
制度；
（3）保證上市公司能夠作出獨立的財務(wù)決策，本公司及本公司控制的其他
企業(yè)不通過違法違規(guī)的方式干預(yù)上市公司的資金使用、調(diào)度。
4、確保上市公司機構(gòu)獨立
（1）保證上市公司依法建立健全股份公司法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨立、完整
的組織機構(gòu)；
（2）保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監(jiān)事會、高級管理人
員等依照法律、法規(guī)和公司章程獨立行使職權(quán)。
5、確保上市公司業(yè)務(wù)獨立
（1）保證本公司除通過行使合法的股東權(quán)利外，不違規(guī)干預(yù)碧水源的經(jīng)營
業(yè)務(wù)活動；
（2）保證盡量減少不必要的本公司及本公司控制的其他企業(yè)與上市公司的
關(guān)聯(lián)交易，無法避免或有合理原因的關(guān)聯(lián)交易則按照公開、公平、公正的原則依
法進行。
本承諾自本公司簽章之日起生效，在本公司對碧水源擁有控制權(quán)期間有效且
不可撤銷?！?br />二、收購人與上市公司的同業(yè)競爭的情況
中國城鄉(xiāng)的經(jīng)營范圍為“基礎(chǔ)設(shè)施項目建設(shè)投資；對市政工程、能源服務(wù)、
水務(wù)、生態(tài)修復(fù)、環(huán)境保護、節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)、園林綠化、智慧城市、信息科技、
旅游項目、健康醫(yī)療保健與養(yǎng)老、城鄉(xiāng)一體化工農(nóng)林產(chǎn)業(yè)的投資、開發(fā)、管理和
運營（法律、行政法規(guī)未規(guī)定許可的，自主選擇經(jīng)營項目開展經(jīng)營活動）。（涉
及許可經(jīng)營項目，應(yīng)取得相關(guān)部門許可后方可經(jīng)營）”。
截至本報告書出具日，除碧水源外，中國城鄉(xiāng)控制的其他子公司存在少量城
鄉(xiāng)污水處理業(yè)務(wù)，且存在與上市公司共同投資設(shè)立子公司開展城鄉(xiāng)污水處理業(yè)務(wù)
的情況，中國城鄉(xiāng)控制的相關(guān)子公司與上市公司存在少量相似行業(yè)的業(yè)務(wù)，系中
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國城鄉(xiāng)收購上市公司、成為上市公司控股股東之前所開展的業(yè)務(wù)，與公司總體量
相比規(guī)模相對較小，亦不屬于采用膜處理技術(shù)的城鄉(xiāng)污水處理業(yè)務(wù)，不涉及相關(guān)
膜材料及膜設(shè)備的生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)及城市光環(huán)境解決方案業(yè)務(wù)。
收購人及中交集團于 2021 年 6 月 15 日出具《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，
后續(xù)將按照此承諾繼續(xù)執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：
“1、本次發(fā)行后，本公司直接或間接對碧水源保持實質(zhì)性控制關(guān)系期間，
本公司將根據(jù)業(yè)務(wù)板塊劃分、整體發(fā)展規(guī)劃等方面進行適當(dāng)安排，不發(fā)展與碧水
源的城鄉(xiāng)供水廠及污水處理廠的投資、建設(shè)、運營、膜設(shè)備的生產(chǎn)和銷售，以及
城市光環(huán)境解決方案業(yè)務(wù)（以下簡稱“主營業(yè)務(wù)”）構(gòu)成同業(yè)競爭的新業(yè)務(wù)（以
下簡稱“新業(yè)務(wù)”）。
2、本公司不會協(xié)助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或間接新增從
事上述主營業(yè)務(wù)。
本次發(fā)行完成后，本公司或控制的其他企業(yè)（碧水源除外的其他企業(yè)）存在
與碧水源的主營業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)的，則本次收購?fù)瓿芍掌鹞迥陜?nèi)，且
在同時滿足以下條件后六個月內(nèi)，依法啟動將相關(guān)業(yè)務(wù)的項目公司股權(quán)或相關(guān)項
目運營權(quán)注入碧水源的相關(guān)程序：
（1）相關(guān)業(yè)務(wù)注入上市公司后不會導(dǎo)致上市公司攤薄即期回報。
（2）相關(guān)業(yè)務(wù)的建設(shè)均已完成（如需由項目公司建設(shè)）并由本公司合并報
表范圍內(nèi)的子公司取得后續(xù)運營權(quán)。
（3）相關(guān)業(yè)務(wù)的業(yè)主已書面同意項目公司股權(quán)或相關(guān)項目運營權(quán)注入上市
公司事宜。
（4）相關(guān)業(yè)務(wù)的項目公司運作或項目運營符合法律法規(guī)及監(jiān)管要求，注入
上市公司不存在實質(zhì)性法律障礙。
（5）符合國家產(chǎn)業(yè)政策、證券監(jiān)管許可以及市場條件允許。
3、如果本公司存在新業(yè)務(wù)機會的，則按以下方式予以解決：
（1）該新業(yè)務(wù)機會優(yōu)先提供給碧水源，并及時通知上市公司；
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（2）在接到本公司通知后 15 日內(nèi)，碧水源按照符合上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃
和有利于上市公司利益的原則對是否參與新業(yè)務(wù)作出決定，與本公司相關(guān)聯(lián)的人
員不得參與決策。如碧水源作出參與新業(yè)務(wù)的，則本公司及控制的其他企業(yè)不得
參與該新業(yè)務(wù)；如碧水源作出不參與新業(yè)務(wù)的，則本公司及控制的其他企業(yè)方可
參與該新業(yè)務(wù)。
4、在本公司直接或間接對碧水源保持實質(zhì)性控制關(guān)系期間，本公司保證不
利用自身對碧水源的控制關(guān)系從事或參與從事有損碧水源及其股東利益的行為。
5、本公司在避免同業(yè)競爭方面所做的各項承諾，同樣適用于本公司直接或
間接控制的其他企業(yè)?！?br />三、本次要約收購對上市公司關(guān)聯(lián)交易的影響
本次收購?fù)瓿汕埃召徣伺c上市公司之間存在關(guān)聯(lián)交易主要為提供工程設(shè)計
咨詢服務(wù)等。本次收購?fù)瓿珊?，收購人仍為上市公司的控股股東，本次收購不會
對關(guān)聯(lián)關(guān)系產(chǎn)生影響，上市公司不會因本次收購新增持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易。收購人及
中交集團于 2020 年 9 月 14 日出具《關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事項的承諾函》，后續(xù)將
按照此承諾繼續(xù)執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：
“本公司及本公司控制的其他企業(yè)將盡量避免和減少目前和將來與碧水源
及其控制的其他企業(yè)之間發(fā)生不必要的關(guān)聯(lián)交易。對于正常范圍內(nèi)無法避免或者
有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，將與碧水源或其控制的其他企業(yè)簽訂書面協(xié)議，
遵循公正、公開、公平的原則，關(guān)聯(lián)交易的定價原則上應(yīng)遵循市場化原則，不偏
離獨立第三方的標(biāo)準(zhǔn)，對于難以比較市場價格或定價受到限制的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)通
過合同明確有關(guān)成本和利潤的標(biāo)準(zhǔn)，并按照有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及碧水
源《公司章程》《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等規(guī)定，履行決策程序，保證不通過關(guān)聯(lián)
交易損害碧水源及其股東的合法權(quán)益。自本承諾函出具之日起，若因本公司違反
本承諾函任何條款而致使碧水源及其股東遭受實際損失，在有關(guān)金額確定后，本
公司將依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任?！?br />第八節(jié) 與上市公司之間的重大交易
一、與上市公司及其子公司的重大交易
在本報告書簽署之日前 24 個月內(nèi)，除本報告書及碧水源定期報告及日常關(guān)
聯(lián)交易相關(guān)公告的有關(guān)披露信息外，收購人及其主要負責(zé)人員不存在與碧水源及
其子公司進行資產(chǎn)交易的合計金額高于人民幣 3,000 萬元或者高于碧水源最近一
年經(jīng)審計的合并財務(wù)報表凈資產(chǎn) 5%以上的交易。
二、與上市公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員之間的重大交易
截至本報告書簽署日前 24 個月內(nèi)，收購人及其一致行動人及其董事、監(jiān)事、
高級管理人員與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員之間不存在進行合計金額
超過 5 萬元以上的交易。
三、對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的補償或
類似安排
截至本報告書簽署日前 24 個月內(nèi)，收購人及其一致行動人及其董事、監(jiān)事、
高級管理人員不存在對擬更換的上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償
或者存在其他任何類似安排。
四、對上市公司股東是否接受要約的決定有重大影響的其他已
簽署或正在談判的合同、默契或者安排
截至本報告書簽署日前 24 個月內(nèi)，除與本次要約收購相關(guān)的協(xié)議之外，收
購人及其一致行動人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在對上市公司股東是否
接受要約的決定有重大影響的其他已簽署或正在談判的合同、默契或者安排。
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第九節(jié) 前六個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況
一、收購人及其一致行動人持有及買賣上市公司股份的情況
本次要約收購前，中國城鄉(xiāng)持有碧水源 790,375,092 股股份，占上市公司總
股本的 21.81%，并通過表決權(quán)委托的方式持有碧水源 280,363,508 股所對應(yīng)的表
決權(quán)，占公司總股本的 7.74%；中交基金持有碧水源 12,900,000 股股份，占上市
公司股本的 0.36%。中國城鄉(xiāng)及其一致行動人中交基金合計擁有碧水源表決權(quán)的
股份數(shù)量合計為 1,083,638,600 股，占上市公司總股本的 29.90%。
在本次要約收購事實發(fā)生日前 6 個月內(nèi)，收購人及其一致行動人不存在通過
證券交易所的證券交易買賣上市公司股票的情況。
二、收購人及其一致行動人的主要負責(zé)人員及其直系親屬持有
及買賣上市公司股份的情況
在本次要約收購提示公告日前 6 個月內(nèi)，收購人一致行動人董事張華芳配偶
劉宇彤存在通過二級市場出售上市公司股票情況，交易情況如下：
交易時間 交易方式 數(shù)量（股） 交易價格（元/股） 交易金額（元）
2022-04-22 賣出 1,000 5.04 5,040
2022-04-25 賣出 6,000 4.91 29,460
張華芳于 2022 年 7 月 26 日就其配偶出售碧水源股票情況說明如下：“上述
買賣碧水源股票的行為系本人配偶根據(jù)碧水源公開披露信息、二級市場股票價格
走勢以及個人資金需求所作出的交易決策，系其個人投資行為，不存在利用內(nèi)幕
信息進行股票交易的情形。除上述交易外，本人及直系親屬不存在其他買賣碧水
源股票的情形，本人未公開或泄露相關(guān)信息，亦未利用內(nèi)幕信息進行股票交易?！?br />劉宇彤于 2022 年 7 月 26 日就其出售碧水源股票情況說明如下：“本人上述
買賣碧水源股票的行為系根據(jù)碧水源公開披露信息、二級市場股票價格走勢以及
個人資金需求所作出的交易決策，系獨立的個人投資行為，并未利用內(nèi)幕信息進
行交易，亦未接受任何關(guān)于買賣碧水源股票的建議?！?br />北京碧水源科技股份有限公司收購報告書
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在本次要約收購提示公告日前 6 個月內(nèi)，收購人董事羅來高之女羅林君存在
通過二級市場出售上市公司股票情況，交易情況如下：
交易時間 交易方式 數(shù)量（股） 交易價格（元/股） 交易金額（元）
2022-02-18 賣出 6,000 6.99 41,940
羅來高于 2022 年 8 月 3 日就其子女出售碧水源股票情況說明如下：“上述
買賣碧水源股票的行為系本人子女根據(jù)碧水源公開披露信息、二級市場股票價格
走勢以及個人資金需求所作出的交易決策，系其個人投資行為，不存在利用內(nèi)幕
信息進行股票交易的情形。除上述交易外，本人及直系親屬不存在其他買賣碧水
源股票的情形，本人未公開或泄露相關(guān)信息，亦未利用內(nèi)幕信息進行股票交易?！?br />羅林君于 2022 年 8 月 3 日就其出售碧水源股票情況說明如下：“本人上述
買賣碧水源股票的行為系根據(jù)碧水源公開披露信息、二級市場股票價格走勢以及
個人資金需求所作出的交易決策，系獨立的個人投資行為，并未利用內(nèi)幕信息進
行交易，亦未接受任何關(guān)于買賣碧水源股票的建議?！?br />除上述情況外，在本次要約收購提示性公告日前 6 個月內(nèi)，收購人及其一致
行動人董事、監(jiān)事、高級管理人員及上述人員的直系親屬不存在通過證券交易所
的證券交易買賣碧水源股票的行為。
三、收購人就股份的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、表決權(quán)行使的委托或者撤銷
等方面與他人存在的其他安排
2021 年 12 月 22 日，中國城鄉(xiāng)與上市公司股東文劍平、劉振國、陳亦力簽
署了《合作協(xié)議之補充協(xié)議（二）》，其中約定了股東劉振國將其持有的公司
221,023,178 股股份、陳亦力將其持有的公司 59,340,330 股股份的表決權(quán)無條件
及不可撤銷地授權(quán)中國城鄉(xiāng)作為其唯一、排他的代理人，就上述股份全權(quán)代表股
東劉振國、陳亦力行使表決權(quán)（包括直接的表決權(quán)以及因累積投票制度產(chǎn)生的表
決權(quán)）以及提名、提案權(quán)；同時，劉振國、陳亦力放棄剩余股份的表決權(quán)。本次
表決權(quán)委托后，中國城鄉(xiāng)具有表決權(quán)股數(shù) 1,070,738,600 股，占截至本報告書簽
署日公司總股本的 29.54%。
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在《合作協(xié)議之補充協(xié)議（二）》生效后，中國城鄉(xiāng)及其一致行動人在上市
公司中擁有表決權(quán)的股份數(shù)量合計為 1,083,638,600 股，占截至本報告書簽署日
上市公司總股本的 29.90%。
截至本報告書簽署日，除上述安排外，收購人不存在就碧水源股份的轉(zhuǎn)讓、
質(zhì)押、表決權(quán)行使的委托或者撤銷等方面與他人有其他安排的情形。
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第十節(jié) 專業(yè)機構(gòu)意見
一、參與本次收購的專業(yè)機構(gòu)名稱
（一）收購人財務(wù)顧問
名稱 中國國際金融股份有限公司
地址 北京市朝陽區(qū)建國門外大街 1 號國貿(mào)大廈 2 座 27 層及 28 層
聯(lián)系人 侯乃聰、楊樸、杜錫銘、劉思遠、馮哲逍、林奎樸、高夢璇、孔譽浩、
顧含笑
電話 010-65051166
傳真 010-65051166
（二）收購人法律顧問
名稱 北京觀韜中茂律師事務(wù)所
地址 北京市西城區(qū)金融大街 5 號新盛大廈 B 座 19 層
聯(lián)系人 陳中曄
電話 010-66573808
傳真 010-66578016
二、各專業(yè)機構(gòu)與收購人、上市公司以及本次要約收購行為之
間的關(guān)聯(lián)關(guān)系
各專業(yè)機構(gòu)與收購人、被收購公司以及本次要約收購行為之間不存在關(guān)聯(lián)
關(guān)系。
三、收購人聘請的財務(wù)顧問的結(jié)論性意見
作為收購人聘請的財務(wù)顧問，中金公司已經(jīng)同意本報告書援引其所出具的財
務(wù)顧問報告中的內(nèi)容。在財務(wù)顧問報告中，中金公司對本次要約收購發(fā)表如下意
見：
“截至本財務(wù)顧問報告簽署之日，收購人本次要約收購符合《證券法》、《收
購管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，收購人具備收購碧水源股份的主體資格，不存
在《收購管理辦法》第六條規(guī)定的情形及法律法規(guī)禁止收購上市公司的情形，收
購人已出具《收購管理辦法》第五十條規(guī)定的相關(guān)文件；收購人對履行要約收購
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義務(wù)所需資金進行了穩(wěn)妥的安排，收購人具備要約收購實力和資金支付能力，具
備履行本次要約收購義務(wù)的能力。”
四、收購人聘請的法律顧問發(fā)表的意見
作為收購人聘請的法律顧問，觀韜律師已經(jīng)同意本報告書援引其所出具的法
律意見書的內(nèi)容。在法律意見書中，觀韜律師對本報告書發(fā)表如下結(jié)論性意見：
“收購人為本次要約收購編制的《要約收購報告書》的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完
整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏?！?br />北京碧水源科技股份有限公司收購報告書
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第十一節(jié) 收購人及其一致行動人的財務(wù)資料
一、中國城鄉(xiāng)最近三年財務(wù)資料
（一）審計意見
瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對中國城鄉(xiāng) 2019 年財務(wù)報告進行了審
計，并出具了（瑞華審字[2020]01610556 號）標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告。
中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對中國城鄉(xiāng) 2020 年財務(wù)報告進行
了審計，并出具了（眾環(huán)審字[2021]0211027 號）標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告。
中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對中國城鄉(xiāng) 2021 年財務(wù)報告進行
了審計，并出具了（眾環(huán)審字[2022]0213487 號）標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告。
（二）最近三年財務(wù)數(shù)據(jù)報表
1、資產(chǎn)負債表
單位：元
科目 2021 年
12 月 31 日
2020 年
12 月 31 日
2019 年
12 月 31 日
流動資產(chǎn)：
貨幣資金 8,716,219,936.57 8,875,326,369.96 2,235,434,316.34
交易性金融資產(chǎn) - 2,400,000.00 20,000,000.00
應(yīng)收票據(jù) 18,039,856.51 4,474,771.24 3,433,111.42
應(yīng)收賬款 10,359,585,646.86 7,924,290,975.93 440,240,924.97
應(yīng)收款項融資 56,260,514.92 46,390,831.22 49,662,653.45
預(yù)付款項 1,591,903,693.02 1,776,499,010.99 113,806,398.43
其他應(yīng)收款 2,821,606,687.03 3,008,169,713.77 319,761,421.57
存貨 4,836,916,098.69 4,237,398,997.00 3,312,982,385.98
合同資產(chǎn) 3,667,480,016.92 3,381,782,204.61 -
劃分為持有待售的資產(chǎn) 396,281,575.92 - 1,396,726.00
一年內(nèi)到期的非流動資
產(chǎn)
31,466,105.27 39,179,962.50 -
其他流動資產(chǎn) 3,019,616,396.95 2,684,128,463.42 99,241,941.78
流動資產(chǎn)合計 35,515,376,528.66 31,980,041,300.64 6,595,959,879.94
非流動資產(chǎn)：
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科目 2021 年
12 月 31 日
2020 年
12 月 31 日
2019 年
12 月 31 日
其他權(quán)益工具投資 620,039,310.46 685,607,437.20 75,744,994.70
長期應(yīng)收款 1,488,723,434.20 7,952,290,329.65 541,959,423.42
長期股權(quán)投資 6,458,158,554.48 5,773,828,053.55 3,074,209,381.72
投資性房地產(chǎn) 78,846,330.73 79,360,646.48 81,527,317.30
固定資產(chǎn) 1,668,566,232.33 1,830,530,618.79 1,005,604,087.76
在建工程 467,518,866.70 397,080,896.59 15,010,358.84
使用權(quán)資產(chǎn) 176,729,074.61 - -
無形資產(chǎn) 23,058,492,736.34 33,668,139,684.68 274,989,049.13
開發(fā)支出 68,212,446.52 58,356,120.23 -
商譽 1,897,076,675.78 1,703,709,521.38 244,732,799.51
長期待攤費用 83,012,477.81 101,241,407.60 18,728,588.93
遞延所得稅資產(chǎn) 583,296,276.19 482,902,515.05 57,203,363.42
其他非流動資產(chǎn) 19,171,317,001.24 844,392,287.13 84,672,646.11
非流動資產(chǎn)合計 55,819,989,417.39 53,577,439,518.33 5,474,382,010.84
資產(chǎn)總計 91,335,365,946.05 85,557,480,818.97 12,070,341,890.78
流動負債：
短期借款 9,319,502,464.71 6,437,389,806.50 1,084,000,000.00
應(yīng)付票據(jù) 263,125,286.73 209,230,922.78 -
應(yīng)付賬款 12,660,510,692.67 11,579,761,902.39 1,266,492,227.67
預(yù)收款項 654,104.93 - 537,929,762.17
合同負債 1,935,315,172.51 1,918,689,149.33 -
應(yīng)付職工薪酬 100,596,862.12 187,108,661.73 51,670,783.68
應(yīng)交稅費 525,665,708.83 842,243,838.26 66,885,104.69
其他應(yīng)付款 4,953,788,990.43 2,751,780,299.73 2,154,600,890.27
劃分為持有待售的負債 279,742,265.12 - -
一年內(nèi)到期的非流動負
債
144,240,535.09 350,088,368.50 -
其他流動負債 2,714,348,450.58 5,577,024,700.77 10,723,691.85
流動負債合計 32,897,490,533.72 29,853,317,649.99 5,172,302,460.33
非流動負債：
長期借款 19,481,261,736.70 17,453,044,061.03 336,000,000.00
應(yīng)付債券 1,005,731,232.88 1,015,750,000.00 -
租賃負債 95,249,438.09 - -
北京碧水源科技股份有限公司收購報告書
52
科目 2021 年
12 月 31 日
2020 年
12 月 31 日
2019 年
12 月 31 日
長期應(yīng)付款 3,392,864,319.98 3,530,778,197.14 4,987,070.51
長期應(yīng)付職工薪酬 4,446,156.11 5,874,479.47 6,989,039.74
預(yù)計負債 295,823,553.17 222,852,959.02 17,688,206.37
遞延所得稅負債 881,577,675.02 710,583,759.02 83,099,694.07
遞延收益-非流動負債 118,169,619.11 173,473,644.99 26,816,571.38
其他非流動負債 17,360,449.81 4,924,462.22 -
非流動負債合計 25,292,484,180.87 23,117,281,562.89 475,580,582.07
負債合計 58,189,974,714.59 52,970,599,212.88 5,647,883,042.40
所有者權(quán)益（或股東權(quán)
益）：
實收資本（或股本） 5,000,000,000.00 5,000,000,000.00 5,000,000,000.00
資本公積金 871,345,390.33 648,275,492.23 667,917,718.05
其它綜合收益 -41,850,080.02 -1,111,872.81 -2,099,676.20
專項儲備 370,000.00 - 299,346.63
盈余公積金 595,315.83 595,315.83 595,315.83
未分配利潤 1,222,859,311.99 895,797,185.08 526,524,315.47
歸屬于母公司所有者權(quán)益
合計 7,053,319,938.13 6,543,556,120.33 6,193,237,019.78
少數(shù)股東權(quán)益 26,092,071,293.33 26,043,325,485.76 229,221,828.60
所有者權(quán)益合計 33,145,391,231.46 32,586,881,606.09 6,422,458,848.38
負債和所有者權(quán)益合計 91,335,365,946.05 85,557,480,818.97 12,070,341,890.78
2、利潤表
單位：元
科目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、營業(yè)總收入 13,788,689,555.52 9,780,371,142.18 3,037,234,583.13
其中：營業(yè)收入 13,788,689,555.52 9,780,371,142.18 3,037,234,583.13
二、營業(yè)總成本 12,605,991,214.36 8,454,487,061.26 2,942,333,560.89
其中：營業(yè)成本 10,211,332,800.03 7,185,968,858.12 2,363,730,366.98
稅金及附加 126,587,754.04 71,295,124.61 26,781,662.90
銷售費用 268,204,010.99 118,735,566.69 33,714,852.77
管理費用 1,119,328,452.11 670,937,187.14 386,104,941.92
研發(fā)費用 364,202,966.95 255,978,121.81 116,762,399.75
財務(wù)費用 516,335,230.24 151,572,202.89 15,239,336.57
北京碧水源科技股份有限公司收購報告書
53
科目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
其中：利息費用 1,140,451,653.59 602,664,904.21 52,368,961.82
利息收入 752,614,842.75 517,456,864.11 35,316,038.40
加：其他收益 63,070,518.30 51,798,479.84 51,019,199.26
投資收益（損失以“-”號
填列） -102,846,653.77 267,105,937.60 140,772,626.60
其中：對聯(lián)營企業(yè)
和合營企業(yè)的投資收益 -129,522,705.39 103,231,545.02 138,935,696.70
資產(chǎn)減值損失（損失以
“-”號填列） -180,781,967.68 8,250,594.20 -10,843,968.60
信用減值損失（損失以
“-”號填列） -225,744,636.49 -167,353,433.63 -19,848,093.69
資產(chǎn)處置收益（損失以
“-”號填列） 18,403,827.95 1,455,993.96 854,914.28
三、營業(yè)利潤（損失以“-”號
填列） 754,799,429.47 1,487,141,652.89 256,855,700.09
加：營業(yè)外收入 31,799,920.93 224,321,617.79 6,000,305.01
減：營業(yè)外支出 29,714,610.84 19,237,900.98 8,937,115.25
四、利潤總額（損失以“-”號
填列） 756,884,739.56 1,692,225,369.70 253,918,889.85
減：所得稅 152,624,440.50 223,469,411.69 16,344,852.83
五、凈利潤（損失以“-”號填
列） 604,260,299.06 1,468,755,958.01 237,574,037.02
（一）按所有權(quán)歸屬分類
歸屬于母公司所有者的凈利
潤
370,812,921.77 374,099,702.59 239,369,935.16
少數(shù)股東損益 233,447,377.29 1,094,656,255.42 -1,795,898.14
（二）按經(jīng)營持續(xù)性分類
持續(xù)經(jīng)營凈利潤 604,260,299.06 1,468,755,958.01 237,574,037.02
終止經(jīng)營凈利潤
七、綜合收益總額 456,903,933.10 1,529,716,195.00 233,551,527.15
歸屬于母公司普通股東綜合
收益總額 329,117,985.28 375,087,505.98 235,394,396.24
歸屬于少數(shù)股東的綜合收益
總額 329,117,985.28 375,087,505.98 235,394,396.24
3、現(xiàn)金流量表
單位：元
科目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流
量：
北京碧水源科技股份有限公司收購報告書
54
科目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
銷售商品、提供勞務(wù)收到
的現(xiàn)金 12,657,976,966.73 8,907,321,298.79 2,376,829,627.82
收到的稅費返還 104,829,861.45 15,507,195.99 573,774.26
收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)
的現(xiàn)金 1,322,408,342.56 2,145,772,214.46 678,136,142.90
經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小計 14,085,215,170.74 11,068,600,709.24 3,055,539,544.98
購買商品、接受勞務(wù)支付
的現(xiàn)金 10,702,006,300.96 5,975,116,200.64 3,378,115,904.75
支付給職工以及為職工支
付的現(xiàn)金 2,186,041,034.72 1,231,667,482.95 770,231,784.78
支付的各項稅費 1,019,960,378.94 545,848,549.16 267,818,116.92
支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)
的現(xiàn)金 2,606,563,412.06 2,354,093,646.15 494,069,200.59
經(jīng)營活動現(xiàn)金流出小計 16,514,571,126.68 10,106,725,878.90 4,910,235,007.04
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈
額
-2,429,355,955.94 961,874,830.34 -1,854,695,462.06
二、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流
量：
收回投資收到的現(xiàn)金 125,758,014.01 246,225,475.99 110,000,000.00
取得投資收益收到的現(xiàn)金 35,966,824.83 36,469,156.90 17,136,929.90
處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)
和其他長期資產(chǎn)收回的現(xiàn)金
凈額
12,811,403.14 1,898,926.69 1,010,894.31
處置子公司及其他營業(yè)單
位收到的現(xiàn)金凈額 - 18,439,234.04 -
收到其他與投資活動有關(guān)
的現(xiàn)金 500,779,880.76 5,150,010,488.66 55,141,947.50
投資活動現(xiàn)金流入小計 675,316,122.74 5,453,043,282.28 183,289,771.71
購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)
和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金 1,176,828,563.01 567,793,338.17 180,796,776.79
投資支付的現(xiàn)金 340,962,345.09 304,110,303.00 3,064,674,464.91
取得子公司及其他營業(yè)單
位支付的現(xiàn)金凈額 3,999,794.00 4,630,449.67 333,459,929.21
支付其他與投資活動有關(guān)
的現(xiàn)金 392,962,240.25 736,100,466.85 -
投資活動現(xiàn)金流出小計 1,914,752,942.35 1,612,634,557.69 3,578,931,170.91
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈
額
-1,239,436,819.61 3,840,408,724.59 -3,395,641,399.20
三、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流
量：
吸收投資收到的現(xiàn)金 146,136,089.61 1,149,692,680.00 3,969,650,000.00
其中：子公司吸收少數(shù)股
東投資收到的現(xiàn)金 146,136,089.61 1,149,692,680.00 19,650,000.00
北京碧水源科技股份有限公司收購報告書
55
科目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
取得借款收到的現(xiàn)金 21,026,265,958.50 8,124,867,135.59 3,323,000,000.00
收到其他與籌資活動有關(guān)
的現(xiàn)金 4,861,578,210.65 1,873,710,315.05 7,000,000.00
籌資活動現(xiàn)金流入小計 26,033,980,258.76 11,148,270,130.64 7,299,650,000.00
償還債務(wù)支付的現(xiàn)金 16,771,987,023.38 7,277,839,645.40 1,313,990,000.00
分配股利、利潤或償付利
息支付的現(xiàn)金 1,841,867,085.15 844,497,243.53 97,544,023.56
其中：子公司支付給少數(shù)
股東的股利、利潤 27,594,962.55 7,076,146.97 -
支付其他與籌資活動有關(guān)
的現(xiàn)金 4,118,558,988.74 1,246,971,980.51 100,642,435.00
籌資活動現(xiàn)金流出小計 22,732,413,097.27 9,369,308,869.44 1,512,176,458.56
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈
額
3,301,567,161.49 1,778,961,261.20 5,787,473,541.44
四、匯率變動對現(xiàn)金的影響 -8,214,302.69 349,905.14 673,315.86
五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增
加額 -375,439,916.75 6,581,594,721.27 537,809,996.04
加：期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等
價物余額 8,745,922,269.22 2,164,327,547.95 1,626,517,551.91
六、期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物
余額 8,370,482,352.47 8,745,922,269.22 2,164,327,547.95
（三）主要會計政策及財務(wù)報表附注
中國城鄉(xiāng)主要會計政策及主要科目附注請參見本報告書“第十三節(jié) 備查文
件”之“一、備查文件 10、收購人及其一致行動人最近 3 個會計年度經(jīng)審計的財
務(wù)會計報告”。
二、中交基金最近三年財務(wù)資料
（一）審計意見
瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對中交基金 2019 年財務(wù)報告進行了審
計，并出具了（瑞華審字[2020]01610017 號）標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告。
中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對中交基金 2020 年財務(wù)報告進行
了審計，并出具了（眾環(huán)審字[2021]0210227 號）標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告。
中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對中交基金 2021 年財務(wù)報告進行
了審計，并出具了（眾環(huán)審字[2022] 0212498 號）標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告。
北京碧水源科技股份有限公司收購報告書
56
（二）最近三年財務(wù)數(shù)據(jù)報表
1、資產(chǎn)負債表
單位：元
項目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流動資產(chǎn)：
貨幣資金 133,571,531.49 77,178,183.62 182,244,677.27
應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款 94,210,753.56 83,705,203.93 35,407,704.75
預(yù)付款項 - - 134,482.76
其他應(yīng)收款 2,010,904.48 2,094,561.52 2,409,989.98
流動資產(chǎn)合計 229,793,189.53 162,977,949.07 220,196,854.76
非流動資產(chǎn)：
可供出售金融資產(chǎn) - - -
長期股權(quán)投資 38,644,581.60 42,437,021.69 36,891,360.33
其他權(quán)益工具投資 92,751,000.00 98,685,000.00 15,200,000.00
固定資產(chǎn) 735,987.60 825,373.12 916,502.07
使用權(quán)資產(chǎn) 8,282,770.17 13,804,616.85 2,859,045.73
無形資產(chǎn) 602,240.60
長期待攤費用 1,080,197.72 425,048.79 123,182.83
遞延所得稅收益 4,130,428.16 - 432,110.25
其他非流動金融資產(chǎn) 4,996,098.76 - -
其他非流動資產(chǎn) - 4,996,098.76 -
非流動資產(chǎn)合計 151,223,304.61 161,173,159.21 56,422,201.21
資產(chǎn)總計 381,016,494.14 324,151,108.28 276,619,055.97
流動負債：
短期借款 - - 17,018,487.50
預(yù)收款項 - - -
合同負債 6,018,361.57 4,959,179.04 12,789,697.29
應(yīng)付職工薪酬 1,815,960.71 1,081,024.27 628,789.19
應(yīng)交稅費 18,791,763.48 18,223,066.70 15,147,347.85
其他應(yīng)付款 18,864,723.87 9,050,902.96 4,835,363.25
持有待售負債 - - -
一年內(nèi)到期的非流動負債 5,650,061.89 5,338,463.40 2,927,075.47
北京碧水源科技股份有限公司收購報告書
57
項目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
其他流動負債 - - -
流動負債合計 51,140,871.52 38,702,636.37 53,346,760.48
非流動負債：
租賃負債 2,927,075.39 8,577,137.29 -
遞延所得稅負債 - - -
非流動負債合計 2,927,075.39 8,577,137.29 -
負債合計 54,067,946.91 47,279,773.66 53,346,760.48
所有者權(quán)益：
實收資本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
其他綜合收益 -10,050,169.50 -7,466,226.00 -463,132.00
盈余公積 26,524,497.94 18,970,870.35 12,767,597.21
未分配利潤 210,474,218.79 165,366,690.27 110,967,830.28
歸屬于母公司所有者權(quán)益合計 326,948,547.23 276,871,334.62 223,272,295.49
所有者權(quán)益合計 326,948,547.23 276,871,334.62 223,272,295.49
負債和所有者權(quán)益總計 381,016,494.14 324,151,108.28 276,619,055.97
2、利潤表
單位：元
項目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、營業(yè)總收入 151,460,740.68 144,271,808.48 133,415,859.22
其中：營業(yè)收入 151,460,740.68 144,271,808.48 133,415,859.22
二：營業(yè)總成本 57,482,778.01 71,655,417.27 64,595,486.75
其中：營業(yè)成本 - - -
稅金及附加 858,438.04 778,392.79 829,598.47
銷售費用 - - -
管理費用 63,346,205.46 67,917,734.74 63,596,968.32
研發(fā)費用 - - -
財務(wù)費用 -6,721,865.49 2,959,289.74 168,919.96
其中：利息費用 523,656.63 4,357,960.14 568,733.15
利息收入 7,265,954.00 1,422,627.41 413,653.40
加：其他收益 6,645,224.63 7,640,910.42 -
北京碧水源科技股份有限公司收購報告書
58
項目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
投資收益（損失以“-”號填列） 3,109,283.37 2,915,438.58 -262,193.01
其中：對聯(lián)營企業(yè)和合營企
業(yè)的投資收益 2,360,485.17 2,064,038.58 -262,193.01
公允價值變動收益（損失以“-”
號填列） - -3,901.24 -
信用減值損失（損失以“-”號填
列） -2,567,436.18 -203,849.54 12,073.86
資產(chǎn)減值損失（損失以“-”號填
列） - - -
資產(chǎn)處置收益（損失以“-”號填
列） - - -
三、營業(yè)利潤（虧損以“-”號填列） 101,165,034.49 82,964,989.43 68,570,253.32
加：營業(yè)外收入 - - 2,209,500.00
減：營業(yè)外支出 450,000.00 454,475.10 409,090.00
四、利潤總額（虧損總額以“-”號填
列）
100,715,034.49 82,510,514.33 70,370,663.32
減：所得稅費用 25,178,758.62 20,477,782.89 18,027,795.98
五、凈利潤（凈虧損以“-”號填列） 75,536,275.87 62,032,731.44 52,342,867.34
（一）按所有權(quán)歸屬分類
歸屬于母公司所有者的凈利潤 75,536,275.87 62,032,731.44 52,342,867.34
少數(shù)股東損益 - - -
（二）按經(jīng)營持續(xù)性分類
持續(xù)經(jīng)營凈利潤 75,536,275.87 62,032,731.44 52,342,867.34
終止經(jīng)營凈利潤 - -
七、綜合收益總額 72,952,332.37 55,029,637.44 51,879,735.34
歸屬于母公司所有者的綜合收益總額 72,952,332.37 55,029,637.44 51,879,735.34
歸屬于少數(shù)股東的綜合收益總額 - - -
3、現(xiàn)金流量表
單位：元
項目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流
量：

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59
項目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
銷售商品、提供勞務(wù)收到
的現(xiàn)金 153,632,769.27 101,549,690.15 136,889,656.38
收到的稅費返還 - - -
收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)
的現(xiàn)金 22,497,687.31 20,030,392.11 12,603,548.43
經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小計 176,130,456.58 121,580,082.26 149,493,204.81
購買商品、接受勞務(wù)支付
的現(xiàn)金 - - -
支付給職工以及為職工支
付的現(xiàn)金 48,475,763.77 50,411,248.45 47,716,089.22
支付的各項稅費 41,330,894.92 31,123,136.17 21,452,117.30
支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)
的現(xiàn)金 17,108,664.51 19,289,791.97 11,931,496.77
經(jīng)營活動現(xiàn)金流出小計 106,915,323.20 100,824,176.59 81,099,703.29
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量
凈額
69,215,133.38 20,755,905.67 68,393,501.52
二、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流
量：

收回投資收到的現(xiàn)金 9,415,352.30 100,000.00 1,010,000.00
取得投資收益收到的現(xiàn)金 2,384,572.96 851,400.00 -
處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)
和其他長期資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈
額
8,888.00 - -
收到其他與投資活動有關(guān)
的現(xiàn)金 39,451.05 - -
投資活動現(xiàn)金流入小計 11,848,264.31 951,400.00 1,010,000.00
購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)
和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金 1,413,883.49 800,620.00 -
投資支付的現(xiàn)金 4,937,500.00 99,069,716.78 22,423,750.20
投資活動現(xiàn)金流出小計 6,351,383.49 99,870,336.78 22,423,750.20
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量
凈額
5,496,880.82 -98,918,936.78 -21,413,750.20
三、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流
量：
取得借款收到的現(xiàn)金 - 90,000,000.00 200,000,000.00
籌資活動現(xiàn)金流入小計 - 90,000,000.00 200,000,000.00
北京碧水源科技股份有限公司收購報告書
60
項目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
償還債務(wù)支付的現(xiàn)金 5,386,654.24 112,517,014.90 189,207,726.00
分配股利、利潤或償付利
息支付的現(xiàn)金 12,932,012.09 4,367,447.64 288,187.50
其中：子公司支付給
少數(shù)股東的股利、利潤 - - -
籌資活動現(xiàn)金流出小計 18,318,666.33 116,903,462.54 189,495,913.50
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量
凈額
-18,318,666.33 -26,903,462.54 10,504,086.50
四、匯率變動對現(xiàn)金及現(xiàn)金等
價物的影響 - - -
五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加
額
56,393,347.87 -105,066,493.65 57,483,837.82
加：期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價
物余額 77,178,183.62 182,244,677.27 124,760,839.45
六、期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余
額
133,571,531.49 77,178,183.62 182,244,677.27
（三）主要會計政策及財務(wù)報表附注
中交基金主要會計政策及主要科目附注請參見本報告書“第十三節(jié) 備查文
件”之“一、備查文件 10、收購人及其一致行動人最近 3 個會計年度經(jīng)審計的財
務(wù)會計報告”。
第十二節(jié) 其他重大事項
除本報告書以及在本報告書中特別提示的相關(guān)公告中已經(jīng)披露的有關(guān)本次
要約收購的信息外，收購人鄭重聲明：
1、截至本報告書簽署日，收購人或者其他關(guān)聯(lián)方未采取或擬采取對本次要
約收購存在重大影響的行動，也不存在對本次要約收購產(chǎn)生重大影響的事實。
2、收購人不存在為避免對本報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息。
3、收購人不存在任何其他對上市公司股東做出是否接受要約的決定有重大
影響的信息。
4、收購人不存在根據(jù)中國證監(jiān)會和深圳證券交易所規(guī)定應(yīng)披露未披露的其
他信息。
5、收購人不存在《收購管理辦法》第六條規(guī)定的相關(guān)情形：
（1）負有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
（2）最近 3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
（3）最近 3 年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；
（4）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購上市公司的其他
情形。
6、收購人已按照《收購管理辦法》第五十條的規(guī)定編制和提供各項文件并
已向深圳證券交易所提交。
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62
收購人聲明
本人（以及本人所代表的機構(gòu)）已經(jīng)采取審慎合理的措施，對本要約收購報
告書及其摘要所涉及內(nèi)容均已進行詳細審查，報告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，并對
此承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
中國城鄉(xiāng)控股集團有限公司（蓋章）
法定代表人（簽字）：
胡國丹
簽署日期：2022 年 8 月 9 日
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63
一致行動人聲明
本人（以及本人所代表的機構(gòu)）已經(jīng)采取審慎合理的措施，對本要約收購報
告書及其摘要所涉及內(nèi)容均已進行詳細審查，報告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，并對
此承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
中交投資基金管理（北京）有限公司（蓋章）
法定代表人（簽字）：
徐漢洲
簽署日期：2022 年 8 月 9 日
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64
收購人財務(wù)顧問聲明
本人以及本人所代表的機構(gòu)已經(jīng)按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行盡職調(diào)
查義務(wù)，經(jīng)過審慎調(diào)查，本人及本人所代表的機構(gòu)確認(rèn)收購人有能力按照收購要
約所列條件實際履行收購要約，并對此承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
法定代表人（或授權(quán)代表）：
沈如軍
財務(wù)顧問主辦人：
劉思遠 馮哲逍
財務(wù)顧問協(xié)辦人：
林奎樸 高夢璇
中國國際金融股份有限公司（蓋章）
簽署日期：2022 年 8 月 9 日
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65
收購人法律顧問聲明
本人以及本人所代表的機構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對要約收購報告書的內(nèi)容
進行核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的
責(zé)任。
負責(zé)人（或授權(quán)代表）：
韓德晶
經(jīng)辦律師：
陳中曄 嚴(yán)周武
北京觀韜中茂律師事務(wù)所（蓋章）
簽署日期：2022 年 8 月 9 日
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66
第十三節(jié) 備查文件
一、備查文件
1、收購人及其一致行動人營業(yè)執(zhí)照；
2、收購人及其一致行動人董事、監(jiān)事及高級管理人員以及上述人員直系親
屬的名單及身份證明文件；
3、收購人就要約收購做出的相關(guān)決定；
4、收購人出具的關(guān)于本次要約收購所需資金來源的聲明；
5、收購人將履約保證金存入并凍結(jié)于指定商業(yè)銀行的存單；
6、提示性公告日起前 6 個月內(nèi)收購人及其一致行動人、各方的高級管理人
員（或者主要負責(zé)人）、以及上述人員的直系親屬的名單，及其持有或買賣碧水
源股票的自查報告；
7、提示性公告日起前 6 個月內(nèi)收購人所聘請的專業(yè)機構(gòu)及相關(guān)人員持有或
買賣碧水源股票的自查報告；
8、收購人不存在《收購管理辦法》第六條規(guī)定的情形及符合《收購管理辦
法》第五十條規(guī)定的說明；
9、收購人及其一致行動人關(guān)于控股股東、實際控制人的說明；
10、收購人及其一致行動人最近 3 個會計年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告；
11、收購人與上市公司及其子公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員在本報告書
簽署之日前 24 個月內(nèi)重大交易的相關(guān)協(xié)議；
12、財務(wù)顧問報告；
13、法律意見書；
14、中國證監(jiān)會或者證券交易所依法要求的其他備查文件。
二、備查文件備置地點
北京碧水源科技股份有限公司收購報告書
67
本報告書和上述備查文件置于碧水源供投資者查閱，投資者亦可在深交所網(wǎng)
站查閱本報告書全文。
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68
（此頁無正文，為《北京碧水源科技股份有限公司收購報告書》之簽章頁）
中國城鄉(xiāng)控股集團有限公司（蓋章）
法定代表人（簽字）：
胡國丹
簽署日期：2022 年 8 月 9 日
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69
（此頁無正文，為《北京碧水源科技股份有限公司收購報告書》之簽章頁）
中交投資基金管理（北京）有限公司（蓋章）
法定代表人（簽字）：
徐漢洲
簽署日期：2022 年 8 月 9 日
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70
附表
收購報告書
基本情況
上市公司名稱 北京碧水源科技股份有限公
司
上 市 公 司 所
在地
北京市海淀區(qū)生命科學(xué)園路
23-2 號
股票簡稱 碧水源 股票代碼 300070
收購人名稱
中國城鄉(xiāng)控股集團有限公司
（一致行動人：中交投資基金
管理（北京）有限公司）
收 購 人 注 冊
地
武漢經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)路 18
號
收購人是否為
公司第一大股
東或?qū)嶋H控制
人
是 √ 否 □
是 否 有 一 致
行動人 有 √ 無 □
收購人是否對
境內(nèi)、境外其
他上市公司持
股 5%以上
是 √ 否 □
（已在收購報告書中進行披
露）
收 購 人 是 否
擁有境內(nèi)、外
兩 個 以 上 上
市 公 司 的 控
制權(quán)
是 □ 否 √
要約收購目的
履行要約義務(wù)□
取得或鞏固公司控制權(quán) √
退市 □
其他 （請注明）
要約類型
（可多選）
全面要約 □ 部分要約√ 主動要約√
□強制要約 初始要約 √ 競爭要約 □
預(yù)定收購股份
數(shù)量和比例
股票種類：無限售條件流通的人民幣普通股（A 股）
數(shù)量： 407,210,835 股
比例： 占被收購公司總股本的比例為 11.24%
要約價格是否
符合《收購辦
法》規(guī)定
是 √ 否 □
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71
對價支付方式
現(xiàn)金對價 √ 證券對價□
現(xiàn)金對價與證券對價任選其一 □
現(xiàn)金對價與證券對價二者結(jié)合 □
與上市公司之
間是否存在持
續(xù)關(guān)聯(lián)交易
是 √ 否 □
與上市公司之
間是否存在同
業(yè)競爭或潛在
同業(yè)競爭
是 √ 否 □
說明：中國城鄉(xiāng)控制的部分子公司存在少量城鄉(xiāng)污水處理業(yè)務(wù)，與碧水源存在
少量相似行業(yè)的業(yè)務(wù)，系中國城鄉(xiāng)收購碧水源之前所開展的業(yè)務(wù)，與碧水源總
體量相比規(guī)模相對較小，亦不屬于采用膜處理技術(shù)的城鄉(xiāng)污水處理業(yè)務(wù)，不涉
及相關(guān)膜材料及膜設(shè)備的生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)及城市光環(huán)境解決方案業(yè)務(wù)，與碧水源
不構(gòu)成實質(zhì)性的同業(yè)競爭
收購人是否擬
于未來12 個月
內(nèi)繼續(xù)增持
是 □ 否 √
收購人前 6 個
月是否在二級
市場買賣該上
市公司股票
是 □ 否 √
是否存在《收
購辦法》第六
條規(guī)定的情形
是 □ 否 √
是否已提供
《收購辦法》
第五十條要求
的文件
是 √ 否 □
是否已充分披
露資金來源 是 √ 否 □
是否披露后續(xù)
計劃 是 √ 否 □
是否聘請財務(wù)
顧問 是 √ 否 □
本次收購是否
需取得批準(zhǔn)及
批準(zhǔn)進展情況
是 √ 否 □
本次收購批準(zhǔn)進展情況：截至本收購報告書出具日，本次收購相關(guān)審批流程均
已履行完備
收購人是否聲
明放棄行使相
關(guān)股份的表決
權(quán)
是 □ 否 √
北京碧水源科技股份有限公司收購報告書
72
（此頁無正文，為《北京碧水源科技股份有限公司收購報告書附表》之簽章
頁）
中國城鄉(xiāng)控股集團有限公司（蓋章）
法定代表人（簽字）：
胡國丹
簽署日期：2022 年 8 月 9 日
北京碧水源科技股份有限公司收購報告書
73
（此頁無正文，為《北京碧水源科技股份有限公司收購報告書附表》之簽章
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中交投資基金管理（北京）有限公司（蓋章）
法定代表人（簽字）：
徐漢洲
簽署日期：2022 年 8 月 9 日

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