主題：東貝“B轉A”方案出爐 純B股啟動自救式改革

一周前披露“B轉A”方案的東貝B股(900956)5月22日晚公告，控股股東東貝集團擬向東貝B股除東貝集團以外的全體股東發行A股股票，并以換股方式吸收合并東貝B股。

本次合并完成后，東貝集團將作為存續公司承繼及承接東貝B股的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務，東貝B股終止上市并注銷法人資格。同時，東貝集團的A股股票將申請在上交所上市流通。本次換股吸收合并的換股比例為1:1.8。公司股票自5月25日起復牌。具體看，東貝B股的吸收合并草案中，東貝B股于定價基準日前20個交易日的股票交易均價為1.061美元/股，最終確定東貝B股的換股價格為2.479美元/股，折合人民幣17.59元/股，相比均價有133.65%的溢價。經綜合考慮資本市場情況、東貝集團吸收合并東貝B股后的盈利情況，以及同行業A股可比公司估值水平等因素，最終確定東貝集團本次發行股票的發行價格為9.77元/股。本次換股吸收合并的換股比例為1:1.8，即換股股東所持有的每1股東貝B股股票可以換得1.8股東貝集團本次發行的A股股票。東貝集團因本次合并將發行2.11億股A股股票，全部用于換股吸收合并東貝B股。

為充分保護東貝B股全體股東特別是中小股東的利益，本次合并將向東貝B股異議股東提供現金選擇權，并由黃石國資公司擔任現金選擇權提供方。東貝B股異議股東可按照交易均價1.061美元/股的基礎上溢價15%，即1.220美元/股(折合為人民幣8.66元/股)的價格全部或部分申報行使現金選擇權。根據測算，在能夠保證吸收合并交易經股東大會審議通過的情況下，東貝 B 股異議股東全部行使現金選擇權需要支付資金的理論最大值折合人民幣3.37億元。

據悉，東貝B股是一家基本面相對較好的純B股公司。公司于1999年7月15日上市，是國內主要的制冷壓縮機制造商，產品主要用于家用冰箱、冰柜等家用電器；以及超市冷凍陳列柜、商超用制冷島柜、保鮮柜、車載冰箱等商用領域。東貝B股的控股股東東貝集團是以研發、生產制冷壓縮機、商用制冷機械、各類鑄件為主營業務的大型企業集團。總部位于黃石經濟技術開發區，旗下擁有東貝B股、黃石東貝制冷有限公司、黃石東貝鑄造有限公司、蕪湖歐寶機電有限公司、東貝機電（江蘇）有限公司等5家子公司。截至一季度末，東貝集團持有東貝B股1.176億股股份，占總股本的50.04%。

純B股轉A股的案例并不多見，最近一次成功落地還是在2016年，城投控股(600649,股吧)吸收合并陽晨B股并分立上市。此外，還有兩起純B股轉A股、實現整體上市的案例，如此前的東電B股、新城B股均是由控股股東吸收合并后轉道A股上市，分別為現在的浙能電力(600023,股吧)、新城控股(601155,股吧)。

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